Мертвая рука

Что такое положение мертвой руки?

Положение о мертвой руке, также известное как ядовитая пилюля мертвой руки,. представляет собой стратегию, используемую целевой компанией для предотвращения попыток враждебного поглощения. Как только определенное количество акций было куплено нежелательным покупателем, новые акции автоматически выдаются каждому другому существующему акционеру, что приводит к значительному размыванию доли акций или доли владения в компании честолюбивого владельца .

Понимание положения мертвой руки

Поглощения происходят постоянно, хотя не все они приветствуются руководством компании. Иногда совет директоров (B или D), управляющий делами, отклоняет предложение о выкупе. Столкнувшись с сопротивлением, заинтересованная сторона могла либо сдаться и двигаться дальше, либо обратиться напрямую к акционерам компании, чтобы заручиться достаточной поддержкой, чтобы заменить руководство и, возможно, получить одобрение на приобретение.

Если усилия по поглощению приобретут враждебный характер, руководство компании может решить использовать противоречивые стратегии, такие как ядовитая пилюля, защита с помощью жемчужины или золотой парашют,. чтобы сохранить свое положение. Эти меры различаются по своей природе, но все они имеют одну общую черту: каждая из них предназначена для того, чтобы оттолкнуть покупателя, сделав приобретение менее привлекательным.

Как и в случае с другими ядовитыми пилюлями, задача «мертвой руки» состоит в том, чтобы сделать враждебное поглощение чрезмерно дорогим. Как только враждебно настроенный участник торгов приобретает определенное количество акций целевой компании,. обычно от 15% до 20%, вступает в силу положение о мертвой руке, позволяющее только правомочным членам Совета директоров покупать вновь выпущенные акции по сниженным ценам.

Положение о мертвой руке может быть использовано для того, чтобы полностью пресечь попытки хищника или, в других случаях, в качестве инструмента торга для повышения цены приобретения. В последнем случае он становится инструментом переговоров.

Внезапно акции, принадлежащие покупателю , становятся менее влиятельными. Наводнение рынка новыми акциями разбавляет стоимость уже купленных акций, уменьшая долю владения и усложняя и удорожая получение контроля.

Критика положения о мертвой руке

Враждебно настроенный участник торгов может победить обычную ядовитую пилюлю, запустив конкурс по доверенности, а затем избрав новый совет директоров, чтобы выкупить ее. Это не относится к положениям мертвой руки.

Положения «мертвой руки» в планах защиты прав акционеров запрещают кому-либо, кроме директоров, принявших их, отменять их. Другими словами, это означает, что существующие директора могут предотвратить принятие незапрошенного предложения, независимо от желания акционеров или взглядов вновь избранных директоров.

Передача всей этой власти в руки нынешнего совета директоров, возможно, по понятным причинам вызвала много споров. Положение о мертвой руке может служить способом продлить срок полномочий неподходящих и нежелательных директоров, а также лишить большинство акционеров с правом голоса права голоса в том, хотят ли они, чтобы приобретение состоялось или нет.

Такие наблюдения привели к тому, что в некоторых юрисдикциях, в том числе в популярном благоприятном для бизнеса штате Делавэр, были оспорены таблетки с ядом для мертвых рук. В 1998 г. Верховный суд штата Делавэр постановил, что положения о выкупе в мертвых руках в планах защиты прав акционеров являются недействительными защитными мерами, поскольку они несправедливо лишают акционеров избирательных прав.

Особенности

• Эти меры вступают в силу, когда враждебно настроенный участник торгов приобретает определенное количество акций целевой компании, обычно от 15% до 20%.

• Положения «мертвой руки» могут быть отменены только директорами, которые их приняли, и, следовательно, их нельзя остановить путем изгнания руководства через битву за доверенных лиц.

• Он служит для размывания стоимости акций, уже купленных покупателем, уменьшая его долю владения и делая более дорогостоящим захват контроля.

• Положение о мертвой руке — это стратегия против поглощения, которая включает в себя выпуск новых акций для всех, кроме враждебного участника торгов, стремящегося купить компанию.