デッドハンドプロビジョニング

##デッドハンド条項とは何ですか？

デッドハンドポイズンピルとしても知られるデッドハンド条項は、敵対的買収の進展を防ぐためにターゲット企業が利用する戦略です。不要な取得者が一定数の株式を購入すると、既存のすべての株主に新しい株式が自動的に発行され、意欲的な所有者の株式保有、つまり会社の所有割合が大幅に希薄化されます。

##デッドハンド条項を理解する

買収は常に行われていますが、すべてが会社の経営陣に歓迎されているわけではありません。ショットを呼んでいる取締役会（B of D）は、買収の申し出を拒否することがあります。抵抗に直面した場合、利害関係者はあきらめて先に進むか、会社の株主に直接行って、経営陣に取って代わり、買収が承認される可能性のある十分なサポートを提供することができます。

買収の進展が敵対的になった場合、企業の経営陣は、その地位を守るために、ポイズンピル、クラウンジュエルディフェンス、ゴールデンパラシュートなどの物議を醸す戦略を採用することを選択する可能性があります。これらの対策は本質的に異なりますが、すべてに共通点が1つあります。それぞれの対策は、買収の魅力を低下させることで購入者を先延ばしにするように設計されています。

他の毒薬のように、デッドハンドの準備の仕事は敵対的な乗っ取りを法外に高価にすることです。敵対的な入札者が指定された金額（通常は15％から20％）を取得すると、デッドハンド条項が開始され、適格な取締役会のメンバーのみが新たに発行された株式を割引価格で購入できるようになります。

デッドハンド条項は、捕食者の前進を完全に阻止するために、または他の場合には、買収の価格を引き上げるための交渉ツールとして使用することができます。後者の場合、それは交渉ツールになります。

突然、アクワイアラーが保有する株式の影響力が低下します。新しい株式で市場を氾濫させると、すでに購入した株式の価値が希薄になり、所有割合が減少し、支配権を獲得するのが難しくなり、費用がかかります。

##デッドハンド条項に対する批判

代理コンテストを開始し、それを償還するために新しい取締役会を選出することにより、通常の毒薬を克服することができます。デッドハンド条項の場合はそうではありません。

株主権利計画のデッドハンド条項は、それを採用した取締役以外の誰もがそれらを取り消すことを禁じています。言い換えれば、既存の取締役は、株主の希望や新たに選出された取締役の見解に関係なく、一方的な申し出の受け入れを防ぐことができることを意味します。

このすべての力を現在の取締役会の手に委ねることは、おそらく当然のことながら、多くの論争を引き起こしました。デッドハンド条項は、不適格で望まれない取締役の任期を延長する方法として役立つだけでなく、議決権のある株主の大多数が買収を進めるかどうかについて発言することを防ぐことができます。

そのような観察は、人気のあるビジネスフレンドリーなデラウェア州を含むいくつかの法域で、デッドハンドポイズンピルに挑戦するように導きました。 1998年、デラウェア州最高裁判所は、株主の権利を不当に奪うため、株主の権利計画における死の手による償還条項は無効な防御策であるとの判決を下しました。

##ハイライト

-これらの措置は、敵対的な入札者が指定された金額（通常は15％から20％）の対象会社の株式を取得したときに開始されます。

-デッドハンド条項は、それを採用した取締役のみが取り消すことができるため、代理戦を通じて経営陣を追放することによって停止することはできません。

-これは、取得者がすでに購入した株式の価値を希薄化し、所有の割合を減らし、支配権を握るのにより多くの費用がかかるようにするのに役立ちます。

-デッドハンド条項は、会社を買収しようとしている敵対的な入札者以外のすべての人に新しい株式を発行することを含む買収防止戦略です。