Ölü El Temini
Ölü El Temini Nedir?
Ölü el zehir hapı olarak da bilinen ölü el hükmü, hedef şirket tarafından düşmanca bir devralma ilerlemesini önlemek için kullanılan bir stratejidir. İstenmeyen devralan tarafından belirli sayıda hisse satın alındığında, yenileri otomatik olarak mevcut diğer tüm hissedarlara verilir ve bu da, istekli sahibin hisse senetlerinin veya şirketteki mülkiyet yüzdesinin büyük ölçüde seyreltilmesine yol açar.
Bir Ölü El Tedarikini Anlamak
Satın almalar her zaman gerçekleşir, ancak hepsi şirket yönetimi tarafından memnuniyetle karşılanmaz. Bazen yönetim kurulu (B of D), söz sahibi olanlar, satın alınma teklifini reddeder. Direnişle karşı karşıya kaldığında, ilgili taraf ya vazgeçip yoluna devam edebilir ya da yönetimi değiştirmek ve potansiyel olarak devralmayı onaylatmak için yeterli desteği toplamak için doğrudan şirketin hissedarlarına gidebilir.
Devralma ilerlemeleri düşmanca bir hal alırsa, bir şirketin yönetimi konumunu korumak için zehirli hap, taç-mücevher savunması veya altın bir paraşüt gibi tartışmalı stratejiler kullanmayı tercih edebilir . Bu önlemler doğası gereği farklılık gösterir, ancak hepsinin ortak bir noktası vardır: Her biri, satın almayı daha az çekici hale getirerek alıcıyı ertelemek için tasarlanmıştır.
Diğer zehirli haplar gibi, ölü bir el tedarikinin işi, düşmanca ele geçirmeyi aşırı derecede pahalı hale getirmektir. Düşman bir teklif sahibi, hedef şirketin hisselerinin belirli bir miktarını , tipik olarak %15 ila %20'sini elde ettiğinde, ölü el hükmü devreye girer ve yalnızca uygun Yönetim Kurulu üyelerinin yeni ihraç edilen hisseleri indirimli fiyatlarla satın almasına izin verir.
Önemsiz bir hüküm, bir avcının ilerlemesini tamamen engellemek için veya diğer durumlarda, satın alma fiyatını yükseltmek için bir pazarlık aracı olarak kullanılabilir. İkinci durumda, bir müzakere aracı haline gelir.
edinen tarafından tutulan hisse senedi daha az etkili hale gelir. Piyasayı yeni hisselerle doldurmak, halihazırda satın aldığı hisselerin değerini azaltır, sahiplik yüzdesini düşürür ve kontrolü ele geçirmeyi zorlaştırır ve daha maliyetli hale getirir.
Bir Ölü El Hükümünün Eleştirisi
vekil yarışması başlatarak ve ardından onu kullanmak için yeni bir yönetim kurulu seçerek normal bir zehir hapının üstesinden gelebilir. Ölü el hükümleri ile durum böyle değil.
Hissedar hakları planlarındaki ölü el hükümleri, onları benimseyen yöneticiler dışında kimsenin onları feshetmesini engeller. Başka bir deyişle, bu, hissedarların isteklerine veya yeni seçilen yöneticilerin görüşlerine bakılmaksızın, mevcut yöneticilerin istenmeyen bir teklifin kabul edilmesini engelleyebileceği anlamına gelir.
Tüm bu gücü mevcut yönetim kuruluna vermek, belki de anlaşılabilir bir şekilde birçok tartışma yarattı. Kesintisiz hüküm, uygun olmayan ve istenmeyen yöneticilerin görev sürelerini uzatmanın bir yolu olarak hizmet edebilir ve oy kullanan hissedarların çoğunluğunun bir satın almanın devam etmesini isteyip istemedikleri konusunda söz sahibi olmasını engelleyebilir.
Bu tür gözlemler, popüler iş dostu Delaware eyaleti de dahil olmak üzere bazı yargı bölgelerinde ölü el zehiri haplarına karşı çıkılmasına neden oldu. 1998'de Delaware Yüksek Mahkemesi, hissedar hakları planlarındaki ölü el itfa hükümlerinin, hissedarları haksız yere haklarından mahrum ettikleri için geçersiz savunma önlemleri olduğuna karar verdi.
Öne Çıkanlar
Bu önlemler, düşman teklif sahibi hedef şirketin belirli bir miktarını, tipik olarak %15 ila %20 arasında bir miktar satın aldığında devreye girer.
Teslim edilmeyen hükümler, yalnızca onları benimseyen yöneticiler tarafından feshedilebilir ve bu nedenle, bir vekalet savaşı yoluyla yönetimi devirerek durdurulamaz.
Edinen tarafın halihazırda satın aldığı hisselerin değerini seyreltmeye, sahiplik yüzdesini düşürmeye ve kontrolü ele geçirmeyi daha maliyetli hale getirmeye hizmet eder.
Kesintisiz bir tedarik, şirketi satın almak isteyen düşman teklif sahibi dışındaki herkese yeni hisse ihraç etmeyi içeren bir devralma karşıtı stratejidir.
