Dead Hand Provision
Vad är en Dead Hand Provision?
En dead hand provision, även känd som en död hand gift piller,. är en strategi som används av ett målföretag för att avvärja framstegen från ett fientligt övertagande. När ett visst antal aktier har köpts av den oönskade förvärvaren, utfärdas nya automatiskt till varje annan befintlig aktieägare, vilket leder till att den blivande ägarens aktieinnehav, eller andelen av ägandet i företaget, blir kraftigt utspädd.
Förstå en Dead Hand Provision
Förvärv sker hela tiden, även om inte alla välkomnas av företagsledningen. Ibland kommer styrelsen (B av D), de som satsar, att avslå ett erbjudande om att köpas ut. När den ställdes inför motstånd kunde den intresserade antingen ge upp och gå vidare eller gå direkt till bolagets aktieägare för att slå på tillräckligt stöd för att ersätta ledningen och eventuellt få förvärvet godkänt.
Om uppköpsframsteg skulle bli fientliga,. kan ett företags ledning välja att använda kontroversiella strategier, såsom giftpiller, försvaret av kronjuvelen eller en gyllene fallskärm,. för att skydda sin position. Dessa åtgärder har olika karaktär men har alla en sak gemensamt: Var och en av dem är utformade för att avskräcka köparen genom att göra förvärvet mindre attraktivt.
Liksom andra giftpiller är uppgiften med en död hand-proviant att göra det fientliga övertagandet oöverkomligt dyrt. När en fientlig budgivare förvärvar en angiven mängd av målbolagets aktier, vanligtvis mellan 15 % och 20 %, börjar regleringen om döda händer, vilket tillåter endast berättigade styrelseledamöter att köpa nyemitterade aktier till reducerade priser.
En dead hand provision kan användas för att helt omintetgöra ett rovdjurs framfart eller, i andra fall, som ett förhandlingsverktyg för att driva upp priset på förvärvet. I det senare fallet blir det ett förhandlingsverktyg.
Plötsligt blir aktien som innehas av köparen mindre inflytelserik. Att översvämma marknaden med nya aktier späder ut värdet på de aktier som det redan köpt, vilket minskar dess andel av ägandet och gör det svårare och dyrare att få kontroll.
Kritik av en Dead Hand Provision
En fientlig budgivare kan övervinna ett vanligt giftpiller genom att starta en fullmaktstävling och sedan välja en ny styrelse för att lösa in det. Det är inte fallet med döda handproviant.
Dödhandsbestämmelser i aktieägarrättsplaner hindrar alla utom de styrelseledamöter som antog dem från att upphäva dem. Det innebär med andra ord att befintliga styrelseledamöter kan förhindra att ett oönskat erbjudande accepteras, oavsett aktieägarnas önskemål eller de nyvalda styrelseledamöternas åsikter.
Att lägga all denna makt i händerna på den nuvarande styrelsen har, kanske förståeligt, genererat många kontroverser. Bestämmelsen om döda händer kan fungera som ett sätt att förlänga mandatperioden för olämpliga och oönskade styrelseledamöter, samt förhindra att majoriteten av röstberättigade aktieägare har att säga till om de vill att ett förvärv ska genomföras eller inte.
Sådana observationer har lett till att giftpiller med döda händer utmanas i vissa jurisdiktioner, inklusive i den populära affärsvänliga delstaten Delaware. 1998 beslutade högsta domstolen i Delaware att inlösenbestämmelser i aktieägarrättsplaner är ogiltiga försvarsåtgärder eftersom de på ett orättvist sätt fråntar aktieägare rösträtt.
Höjdpunkter
Dessa åtgärder börjar när den fientliga budgivaren förvärvar en angiven mängd av målbolagets aktier, vanligtvis mellan 15 % och 20 %.
Dead hand provisioner får endast återkallas av de direktörer som antagit dem och kan därför inte stoppas genom att avsätta ledningen via en proxy battle.
– Det tjänar till att späda ut värdet på de aktier som förvärvaren redan köpt, vilket minskar dess andel av ägandet och gör det mer kostsamt att ta kontroll.
– En dead hand provision är en anti-uppköpsstrategi som innebär att ge ut nya aktier till alla utom den fientliga budgivaren som vill köpa företaget.
