Disposition de la main morte
Qu'est-ce qu'une clause de main morte ?
pilule empoisonnée de la main morte , est une stratégie utilisée par une entreprise cible pour conjurer les avancées d'une prise de contrôle hostile. Une fois qu'un certain nombre d'actions ont été achetées par l'acquéreur indésirable, de nouvelles actions sont automatiquement émises à tous les autres actionnaires existants, ce qui entraîne une dilution massive des actions ou du pourcentage de propriété de l'aspirant propriétaire dans l'entreprise .
Comprendre une disposition de la main morte
Les acquisitions se produisent tout le temps, même si elles ne sont pas toutes bien accueillies par la direction de l'entreprise. Parfois, le conseil d'administration (B of D), ceux qui décident, rejetteront une offre de rachat. Face à la résistance, la partie intéressée pourrait soit abandonner et passer à autre chose, soit s'adresser directement aux actionnaires de la société pour obtenir suffisamment de soutien pour remplacer la direction et éventuellement faire approuver l'acquisition.
Si les avances de prise de contrôle deviennent hostiles,. la direction d'une entreprise peut choisir d'employer des stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense du joyau de la couronne ou un parachute doré,. pour protéger sa position. Ces mesures sont de nature variable mais ont toutes un point commun : chacune d'entre elles vise à rebuter l'acquéreur en rendant l'acquisition moins attractive.
Comme d'autres pilules empoisonnées, le travail d'une disposition de main morte est de rendre la prise de contrôle hostile d'un coût prohibitif. Une fois qu'un soumissionnaire hostile acquiert un montant déterminé d'actions de la société cible,. généralement entre 15 % et 20 %, la disposition de la main morte entre en vigueur, permettant uniquement aux membres éligibles du conseil d'administration d'acheter des actions nouvellement émises à des prix réduits.
Une clause de main morte peut être utilisée pour contrecarrer complètement les avances d'un prédateur ou, dans d'autres cas, comme outil de négociation pour faire grimper le prix de l'acquisition. Dans ce dernier cas, il devient un outil de négociation.
Du coup, les actions détenues par l' acquéreur deviennent moins influentes. Inonder le marché de nouvelles actions dilue la valeur des actions déjà achetées, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus difficile et plus coûteuse la prise de contrôle.
Critique d'une disposition de la main morte
Un soumissionnaire hostile peut vaincre une pilule empoisonnée ordinaire en lançant une course aux procurations, puis en élisant un nouveau conseil d'administration pour la racheter. Ce n'est pas le cas des dispositions sur la main morte.
Les dispositions de main morte dans les régimes de droits des actionnaires interdisent à quiconque sauf aux administrateurs qui les ont adoptés de les annuler. En d'autres termes, cela signifie que les administrateurs existants peuvent empêcher l'acceptation d'une offre non sollicitée, quels que soient les souhaits des actionnaires ou les opinions des administrateurs nouvellement élus.
Placer tout ce pouvoir entre les mains du conseil d'administration actuel a, peut-être à juste titre, généré beaucoup de controverses. La disposition de la main morte peut servir de moyen de prolonger le mandat des administrateurs inaptes et indésirables, ainsi que d'empêcher la majorité des actionnaires votants d'avoir leur mot à dire sur le fait qu'ils souhaitent ou non qu'une acquisition se concrétise.
De telles observations ont conduit à contester les pilules empoisonnées pour les mains mortes dans certaines juridictions, y compris dans l'État populaire du Delaware, favorable aux entreprises. En 1998, la Cour suprême du Delaware a statué que les dispositions de rachat sans lendemain dans les régimes de droits des actionnaires sont des mesures défensives invalides parce qu'elles privent injustement les actionnaires de leurs droits.
Points forts
Ces mesures entrent en vigueur lorsque le soumissionnaire hostile acquiert un montant déterminé d'actions de la société cible, généralement entre 15 % et 20 %.
Les dispositions de main morte ne peuvent être annulées que par les administrateurs qui les ont adoptées et, par conséquent, ne peuvent être arrêtées en évinçant la direction via une bataille de procuration.
Il sert à diluer la valeur des actions que l'acquéreur a déjà achetées, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus coûteuse la prise de contrôle.
Une disposition de main morte est une stratégie anti-OPA qui consiste à émettre de nouvelles actions à tout le monde sauf à l'enchérisseur hostile cherchant à acheter l'entreprise.
