Dead-Hand-Bereitstellung

Was ist eine Dead-Hand-Bestimmung?

Eine Dead-Hand-Provision, auch als Dead-Hand - Giftpille bekannt,. ist eine Strategie, die von einem Zielunternehmen angewendet wird, um die Fortschritte einer feindlichen Übernahme abzuwehren. Sobald eine bestimmte Anzahl von Aktien von dem unerwünschten Erwerber gekauft wurde, werden automatisch neue an jeden anderen bestehenden Aktionär ausgegeben, was dazu führt, dass die Aktienbestände des aufstrebenden Eigentümers oder der Prozentsatz des Eigentums an dem Unternehmen massiv verwässert werden.

Dead Hand Provision verstehen

Akquisitionen finden ständig statt, obwohl nicht alle von der Unternehmensleitung begrüßt werden. Manchmal lehnt der Vorstand (B of D), der das Sagen hat, ein Übernahmeangebot ab. Wenn der Interessent auf Widerstand stößt, könnte er entweder aufgeben und weitermachen oder direkt zu den Aktionären des Unternehmens gehen, um genügend Unterstützung zu sammeln, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Übernahme zu genehmigen.

Sollten Übernahmevorstöße feindlich ausarten, entscheidet sich das Management eines Unternehmens möglicherweise für umstrittene Strategien wie die Giftpille, die Kronjuwelenverteidigung oder den goldenen Fallschirm,. um seine Position zu sichern. Diese Maßnahmen sind unterschiedlicher Art, haben aber eines gemeinsam: Jede von ihnen soll den Käufer abschrecken, indem sie den Erwerb weniger attraktiv macht.

Wie bei anderen Giftpillen besteht die Aufgabe einer Vorkehrung für tote Hände darin, die feindliche Übernahme unerschwinglich teuer zu machen. Sobald ein feindlicher Bieter eine bestimmte Menge der Aktien des Zielunternehmens erwirbt,. normalerweise zwischen 15 % und 20 %, tritt die Dead-Hand-Klausel in Kraft, die es nur berechtigten Mitgliedern des Board of Directors erlaubt, neu ausgegebene Aktien zu reduzierten Preisen zu kaufen.

Eine Dead-Hand-Bestimmung kann verwendet werden, um die Fortschritte eines Raubtiers vollständig zu vereiteln oder in anderen Fällen als Verhandlungsinstrument, um den Preis der Akquisition in die Höhe zu treiben. Im letzteren Fall wird es zu einem Verhandlungsinstrument.

Plötzlich verlieren die Aktien des Erwerbers an Einfluss. Das Überschwemmen des Marktes mit neuen Aktien verwässert den Wert der bereits gekauften Aktien, verringert seinen Eigentumsanteil und macht es schwieriger und kostspieliger, die Kontrolle zu erlangen.

Kritik an einer Dead-Hand-Bestimmung

Ein feindlicher Bieter kann eine normale Giftpille überwinden, indem er einen Proxy-Wettbewerb startet und dann einen neuen Vorstand wählt, um ihn einzulösen. Das ist bei Dead-Hand-Bestimmungen nicht der Fall.

Dead-Hand-Bestimmungen in Aktionärsrechtsplänen verbieten jedem außer den Direktoren, die sie verabschiedet haben, sie zu widerrufen. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass bestehende Direktoren die Annahme eines unaufgeforderten Angebots verhindern können, unabhängig von den Wünschen der Aktionäre oder den Ansichten der neu gewählten Direktoren.

All diese Macht in die Hände des derzeitigen Vorstands zu legen, hat, vielleicht verständlicherweise, viele Kontroversen ausgelöst. Die Dead-Hand-Klausel kann dazu dienen, die Amtszeit von ungeeigneten und unerwünschten Direktoren zu verlängern, und verhindern, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Aktionäre ein Mitspracherecht darüber hat, ob sie eine Übernahme wünschen oder nicht.

Solche Beobachtungen haben dazu geführt, dass Giftpillen für tote Hände in einigen Gerichtsbarkeiten angefochten wurden, darunter im beliebten geschäftsfreundlichen Bundesstaat Delaware. 1998 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass Rücknahmebestimmungen in Aktionärsplänen unzulässige Abwehrmaßnahmen seien, da sie Aktionäre auf unfaire Weise entrechteten.

Höhepunkte

Diese Maßnahmen greifen, wenn der feindliche Bieter eine bestimmte Menge an Aktien der Zielgesellschaft erwirbt, typischerweise zwischen 15 % und 20 %.
Dead-Hand-Bestimmungen können nur von den Direktoren aufgehoben werden, die sie verabschiedet haben, und können daher nicht durch die Verdrängung des Managements über einen Proxy-Kampf gestoppt werden.
Es dient dazu, den Wert der vom Erwerber bereits erworbenen Anteile zu verwässern, wodurch sein Eigentumsanteil verringert und die Kontrollergreifung kostspieliger wird.
Eine Dead-Hand-Klausel ist eine Anti-Übernahme-Strategie, bei der neue Aktien an alle ausgegeben werden, außer an den feindlichen Bieter, der das Unternehmen kaufen möchte.