Provisão de Mão Morta
O que é uma provisão de mão morta?
pílula de veneno de mão morta , é uma estratégia utilizada por uma empresa-alvo para evitar os avanços de uma aquisição hostil. Uma vez que um certo número de ações tenha sido comprado pelo adquirente indesejado, novas ações são automaticamente emitidas para todos os outros acionistas existentes, levando as participações acionárias do aspirante a proprietário, ou porcentagem de propriedade da empresa, a se tornarem massivamente diluídas.
Entendendo uma Provisão de Mão Morta
As aquisições acontecem o tempo todo, embora nem todas sejam bem recebidas pela direção da empresa. Às vezes, o conselho de administração (B de D), quem dá as ordens, rejeita uma oferta de compra. Quando confrontado com resistência, a parte interessada pode desistir e seguir em frente ou ir diretamente aos acionistas da empresa para angariar apoio suficiente para substituir a administração e potencialmente obter a aprovação da aquisição.
Se os avanços de aquisição se tornarem hostis,. a administração de uma empresa pode optar por empregar estratégias controversas, como a pílula venenosa, a defesa da jóia da coroa ou um pára-quedas dourado,. para proteger sua posição. Essas medidas variam em natureza, mas todas têm uma coisa em comum: cada uma delas é projetada para adiar o comprador, tornando a aquisição menos atraente.
Como outras pílulas de veneno, o trabalho de uma provisão de mão morta é tornar a aquisição hostil proibitivamente cara. Uma vez que um licitante hostil adquire uma determinada quantidade de ações da empresa-alvo,. normalmente entre 15% e 20%, a cláusula de mão morta entra em ação, permitindo que apenas membros elegíveis do Conselho de Administração comprem ações recém-emitidas a preços reduzidos.
Uma provisão de mão morta pode ser usada para frustrar completamente os avanços de um predador ou, em outros casos, como uma ferramenta de barganha para aumentar o preço da aquisição. Neste último caso, torna-se uma ferramenta de negociação.
De repente, as ações detidas pelo adquirente tornam-se menos influentes. Inundar o mercado com novas ações dilui o valor das ações já adquiridas, reduzindo sua porcentagem de propriedade e tornando mais difícil e caro obter o controle.
Crítica de uma provisão de mão morta
Um licitante hostil pode superar uma pílula de veneno comum lançando um concurso de procuração e elegendo um novo conselho de administração para resgatá-lo. Esse não é o caso com provisões de mão morta.
As cláusulas de mão morta nos planos de direitos dos acionistas impedem qualquer pessoa, exceto os diretores que os adotaram, de rescindi-los. Em outras palavras, isso significa que os diretores existentes podem impedir a aceitação de uma oferta não solicitada, independentemente dos desejos dos acionistas ou das opiniões dos diretores recém-eleitos.
Colocar todo esse poder nas mãos do atual conselho de administração gerou, talvez compreensivelmente, muitas controvérsias. A cláusula de mão morta pode servir como uma forma de prolongar o mandato de diretores inaptos e indesejados, bem como impedir que a maioria dos acionistas votantes tenha uma opinião sobre se deseja que uma aquisição vá adiante ou não.
Tais observações levaram as pílulas de veneno de mão morta a serem contestadas em algumas jurisdições, inclusive no popular estado de Delaware, favorável aos negócios. Em 1998, a Suprema Corte de Delaware decidiu que as cláusulas de resgate à mão morta nos planos de direitos dos acionistas são medidas defensivas inválidas porque privam injustamente os acionistas.
Destaques
Essas medidas entram em vigor quando o licitante hostil adquire uma determinada quantidade de ações da empresa-alvo, geralmente entre 15% e 20%.
As disposições de mão morta só podem ser rescindidas pelos diretores que as adotaram e, portanto, não podem ser interrompidas pela destituição da administração por meio de uma batalha por procuração.
Serve para diluir o valor das ações já adquiridas pelo adquirente, reduzindo seu percentual de propriedade e tornando mais onerosa a tomada do controle.
Uma cláusula de mão morta é uma estratégia anti-aquisição que envolve a emissão de novas ações para todos, exceto para o licitante hostil que deseja comprar a empresa.
