Zaopatrzenie w martwą rękę

Co to jest przepis na martwą rękę?

Zaopatrzenie w martwą rękę, znane również jako pigułka z trucizną na martwą rękę,. to strategia wykorzystywana przez firmę docelową, aby odeprzeć postępy wrogiego przejęcia. Po zakupie pewnej liczby akcji przez niechcianego nabywcę, nowe akcje są automatycznie wydawane każdemu dotychczasowemu udziałowcowi, co prowadzi do znacznego rozwodnienia pakietu akcji aspirującego właściciela lub procentu własności w firmie .

Zrozumienie przepisu Martwej Ręki

Akwizycje zdarzają się cały czas, choć nie wszystkie są mile widziane przez kierownictwo firmy. Czasami rada dyrektorów (B z D), ci, którzy decydują się, odrzucą ofertę wykupu. W obliczu oporu zainteresowana strona może albo zrezygnować i przejść dalej, albo udać się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki, aby zebrać wystarczające wsparcie, aby zastąpić kierownictwo i potencjalnie uzyskać zgodę na przejęcie.

Jeśli zaliczki do przejęcia staną się wrogie,. kierownictwo firmy może zdecydować się na zastosowanie kontrowersyjnych strategii, takich jak trucizna pigułka, obrona za klejnotem koronnym lub złoty spadochron,. aby chronić swoją pozycję. Środki te mają różny charakter, ale wszystkie mają jedną wspólną cechę: każdy z nich ma na celu zniechęcenie kupującego poprzez zmniejszenie atrakcyjności przejęcia.

Podobnie jak w przypadku innych trucizn, zadaniem martwej ręki jest sprawienie, by wrogie przejęcie stało się zbyt drogie. Gdy wrogi oferent nabędzie określoną ilość akcji spółki docelowej,. zwykle od 15% do 20%, zaczyna obowiązywać rezerwa na martwą rękę, pozwalającą tylko uprawnionym członkom Rady Dyrektorów na kupowanie nowo wyemitowanych akcji po obniżonych cenach.

Rezerwa martwej ręki może być wykorzystana do całkowitego udaremnienia postępów drapieżnika lub, w innych przypadkach, jako narzędzie przetargowe w celu podniesienia ceny przejęcia. W tym drugim przypadku staje się narzędziem negocjacyjnym.

Nagle akcje posiadane przez nabywcę tracą na znaczeniu. Zalanie rynku nowymi akcjami osłabia wartość już zakupionych akcji, zmniejszając procent własności i utrudniając i bardziej kosztownym przejęcie kontroli.

Krytyka przepisu na martwą rękę

Wrogi licytant może przezwyciężyć zwykłą pigułkę z trucizną, ogłaszając konkurs pełnomocników, a następnie wybierając nową radę dyrektorów, aby ją odkupić. Tak nie jest w przypadku prowiantu martwej ręki.

Postanowienia dotyczące martwej ręki w planach praw akcjonariuszy zabraniają ich unieważnienia każdemu poza dyrektorami, którzy je przyjęli. Innymi słowy, oznacza to, że obecni dyrektorzy mogą zapobiec przyjęciu niezamówionej oferty, niezależnie od życzeń akcjonariuszy lub poglądów nowo wybranych dyrektorów.

Oddanie całej tej władzy w ręce obecnego zarządu wywołało, co być może zrozumiałe, wiele kontrowersji. Przepis martwej ręki może służyć jako sposób na przedłużenie kadencji nieodpowiednich i niechcianych dyrektorów, a także uniemożliwić większości akcjonariuszy z prawem głosu, czy chcą, aby przejęcie nastąpiło, czy nie.

Takie obserwacje doprowadziły do zakwestionowania pigułek trucizny na martwą rękę w niektórych jurysdykcjach, w tym w popularnym, przyjaznym dla biznesu stanie Delaware. W 1998 r. Sąd Najwyższy Delaware orzekł, że postanowienia dotyczące umorzenia martwej ręki w planach praw akcjonariuszy są nieważne, ponieważ niesłusznie pozbawiają akcjonariuszy prawa do głosu.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Środki te rozpoczynają się, gdy wrogi oferent nabywa określoną ilość akcji spółki docelowej, zwykle od 15% do 20%.

• Postanowienia dotyczące martwej ręki mogą zostać odwołane tylko przez dyrektorów, którzy je przyjęli, a zatem nie można ich powstrzymać, usuwając zarząd poprzez bitwę pełnomocników.

• Służy do rozwodnienia wartości akcji już nabytych przez nabywcę, zmniejszając jego procent własności i zwiększając koszty przejęcia kontroli.

• Rezerwa na martwą rękę to strategia przeciwdziałania przejęciom, która polega na wyemitowaniu nowych akcji wszystkim oprócz wrogiego oferenta, który chce kupić firmę.