Reguła 144A

Co to jest reguła 144A?

Termin Reguła 144A odnosi się do przepisu prawnego, który zmienia ograniczenia nałożone na obrót papierami wartościowymi ulokowanymi prywatnie. Ta „bezpieczna przystań” rozluźnia ograniczenia określone w zasadzie 144 w sekcji 5 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r.,. wymagane do sprzedaży papierów wartościowych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC).

Znana jako prywatna odsprzedaż papierów wartościowych instytucjom, zasada 144A została wprowadzona w 2012 roku i pozwala na obrót tymi inwestycjami wśród kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (QIB). Znacznie zwiększyło to płynność zagrożonych papierów wartościowych. Wyraził również zaniepokojenie, że może pomóc w ułatwieniu oszukańczych ofert zagranicznych i ograniczeniu zakresu papierów wartościowych oferowanych ogółowi społeczeństwa.

Zrozumienie reguły 144A

Zasada 144A została stworzona w 2012 r. na mocy ustawy Jumpstart Our Business Startups (JOBS) z 2012 r. Pozwalała ona na sprzedaż bardziej zaawansowanym inwestorom instytucjonalnym,. ponieważ mogą oni nie wymagać tego samego rodzaju informacji i ochrony, co inni inwestorzy. Ustawa o papierach wartościowych stanowi, że emitenci papierów wartościowych muszą zarejestrować je w SEC i dostarczyć obszerną dokumentację poprzez złożenie wniosku w agencji, zanim będą mogły zostać zaoferowane ogółowi społeczeństwa.

Od strony sprzedającej wymagany jest minimalny poziom informacji dostępnych publicznie. W przypadku spółek raportujących ten problem jest rozwiązywany, o ile przestrzegają one swoich regularnych minimalnych wymagań dotyczących raportowania. W przypadku spółek nieraportujących (zwanych również niebędącymi emitentami ) podstawowe informacje dotyczące firmy, takie jak nazwa firmy i charakter jej działalności, muszą być publicznie dostępne.

Reguła 144A zapewnia mechanizm sprzedaży papierów wartościowych,. które są umieszczone prywatnie do QIB, które nie mają – i nie są wymagane – mieć rejestrację w SEC. Zamiast tego, emitenci papierów wartościowych są zobowiązani jedynie do dostarczenia wszelkich informacji, które uznają za niezbędne nabywcy przed dokonaniem inwestycji. Stwarza to bardziej efektywny rynek sprzedaży tych papierów wartościowych.

Kwalifikowany nabywca inwestycji to firma ubezpieczeniowa lub podmiot, który posiada i inwestuje co najmniej 100 mln USD w papiery wartościowe należące do innej osoby lub firmy.

Sprzedaż musi być obsługiwana przez biuro maklerskie lub inną zarejestrowaną firmę w sposób uznany za rutynowy dla sprzedaży stowarzyszonej. Wymaga to wypłaty prowizji nie wyższej niż zwykła, w przypadku gdy ani pośrednik , ani sprzedawca nie mogą być zaangażowani w pozyskiwanie sprzedaży tych papierów wartościowych.

Uwagi specjalne

Aby spełnić wymagania dotyczące składania wniosków, każda sprzedaż stowarzyszona przekraczająca 5000 udziałów lub ponad 50 000 USD w ciągu trzech miesięcy musi zostać zgłoszona SEC na formularzu 144. Sprzedaż stowarzyszona na obu tych poziomach nie musi być składana w SEC .

W przypadku podmiotów stowarzyszonych istnieje limit liczby transakcji, określany jako wolumen, którego nie można przekroczyć. Musi to wynosić nie więcej niż 1% pozostających w obrocie akcji w klasie w okresie trzech miesięcy lub średniej tygodniowej zgłoszonej wielkości w okresie czterech tygodni poprzedzających zawiadomienie o sprzedaży na formularzu 144.

Zasada 144A złagodziła przepisy dotyczące okresu utrzymywania papierów wartościowych, zanim będą mogły zostać zaoferowane lub sprzedane kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym. Zamiast zwyczajowego dwuletniego okresu posiadania, do spółki sprawozdawczej stosuje się okres co najmniej sześciu miesięcy, a do emitentów, od których nie wymaga się spełnienia wymogów sprawozdawczych, stosuje się okres co najmniej jednego roku. Okresy te rozpoczynają się w dniu zakupu przedmiotowych papierów wartościowych i uznania ich za w pełni opłacone.

Krytyka reguły 144A

Reguła 144A odniosła sukces w zwiększeniu działalności handlowej spoza SEC. Doprowadziło to do obaw o handel, który był prawie niewidoczny dla inwestorów indywidualnych, a także dla niektórych instytucjonalnych. Urząd Regulacji Branży Finansowej (FINRA) zaczął zgłaszać transakcje zgodnie z Regułą 144A na rynku długu korporacyjnego w 2014 r., aby zapewnić większą przejrzystość rynku i umożliwić raportowanie wyceny „do celów wyceny według wartości rynkowej (MTM)”.

SEC odpowiedziała również na pytania w 2017 r. dotyczące definicji kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych, którzy mogą uczestniczyć w transakcjach zgodnie z Regułą 144A oraz w jaki sposób obliczają wymóg posiadania i inwestowania według uznania co najmniej 100 mln USD w papiery wartościowe emitentów niepowiązanych.

Nadal istnieją obawy dotyczące skutków reguły 144A, w tym tego, w jaki sposób może ona pozwolić pozbawionym skrupułów zagranicznym firmom na bycie pod radarem regulacyjnym podczas oferowania inwestycji w USA. Krytycy twierdzą, że zasada ostatecznie tworzy ukryty rynek,. pozwalając zagranicznym firmom uniknąć kontroli SEC otwierając jednocześnie rynki USA na możliwość nadużyć popełnianych przez te podmioty.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Zgodnie z zasadą wyrafinowani inwestorzy instytucjonalni nie wymagają tylu informacji i ochrony, co inwestorzy indywidualni.

• Zasada 144A skraca okresy utrzymywania papierów wartościowych.

• Krytycy twierdzą, że zasada jest mało przejrzysta i nie określa jasno, co stanowi kwalifikowanego nabywcę instytucjonalnego.

• Zasada 144A modyfikuje ograniczenia dotyczące zakupu i sprzedaży niepublicznych papierów wartościowych wśród kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych bez konieczności rejestracji w SEC.

• Utrzymują się obawy, że art. 144A może dać pozbawionym skrupułów firmom zagranicznym dostęp do rynku amerykańskiego bez kontroli SEC.