Formulário SEC 424B3
O que é o formulário SEC 424B3?
O formulário SEC 424B3 é um formulário de alteração que a Securities and Exchange Commission (SEC) exige que as empresas arquivem se desejarem alterar, alterar ou adicionar informações ao seu prospecto de registro sem alterar o prospecto na forma original.
Existem oito tipos diferentes de formulários de alteração de prospecto de acordo com a Regra 424 do Regulamento C do Securities Act de 1933,. Título 17, Parte 230. As empresas são obrigadas a apresentar o formulário de prospecto 424B3 de acordo com a Regra 424(b)(3).
Entendendo o Formulário SEC 424B3
O Securities Act de 1933 foi criado para fornecer uma estrutura regulatória para a criação, registro e emissão de títulos de investimento para investidores. Essa estrutura fornece protocolos regulatórios para os emissores e também cria transparência para os investidores.
As empresas que desejam lançar uma oferta pública inicial (IPO) devem se registrar na SEC, conforme indicado pelo Título 17, Parte 230, Regras 400 a 498 do Securities Act de 1933. As Regras 400 a 498, também conhecidas como Regulamento C, aplicam-se ao Processo de IPO para a maioria dos novos emissores, embora também existam alguns protocolos de arquivamento alternativos.
O Regulamento C da Lei de Valores Mobiliários de 1933 exige o arquivamento da declaração de registro do Formulário S-1,. que inclui um prospecto do emissor. O Regulamento C e o Formulário S-1 também fornecem detalhes claros sobre outras informações que uma empresa registradora deve incluir, como relatórios financeiros e informações relevantes.
Qualquer pessoa que deliberadamente viole os protocolos apropriados de arquivamento e divulgação pode estar sujeita a cinco anos de prisão, multa de US$ 10.000, ou ambos. Isso inclui diretores da empresa, advogados, contadores, todo o sindicato de subscrição e todas as pessoas que assinaram o Formulário S-1.
Após o envio do Formulário S-1, ele é revisado pela SEC, que aceita ou rejeita a solicitação de registro. Em alguns casos, as empresas podem não desejar alterar diretamente seu prospecto do Formulário S-1 inicialmente aprovado após sua aprovação. Isso leva à Regra 424 do Regulamento C, que estabelece oito opções diferentes para fornecer informações adicionalmente vinculadas ao prospecto do Formulário S-1.
Formulário SEC 424B3
O Formulário 424B3 da SEC é um dos oito formulários detalhados nas Regras 424B(1-8). Este documento específico deve ser preenchido e apresentado ao regulador quando fatos ou eventos vierem à tona que constituam uma mudança substantiva ou acréscimo às informações previamente fornecidas no último prospecto enviado à SEC.
O Título 17, Parte 230, Regra 424(B)(3) do Securities Act de 1933 declara o seguinte:
Uma forma de prospecto que reflita fatos ou eventos diferentes daqueles cobertos nos parágrafos (b) (1), (2) e (6) desta seção que constituam uma mudança substantiva ou acréscimo às informações estabelecidas no último formulário do prospecto arquivado na Comissão nos termos desta seção ou como parte de uma declaração de registro nos termos do Securities Act deve ser arquivado na Comissão o mais tardar no quinto dia útil após a data em que é usado pela primeira vez após a eficácia em conexão com uma oferta pública ou vendas , ou transmitido por um meio razoavelmente calculado para resultar em arquivamento junto à Comissão até essa data.
O formulário SEC 424B3 pode ser acessado e preenchido eletronicamente através do sistema de arquivamento EDGAR da SEC. Quando este formulário específico for solicitado, pode ser necessário divulgar informações, fatos ou eventos adicionais relacionados por meio do Formulário 424B4 da SEC ou do Formulário 424B5 da SEC também.
Exemplos do Formulário SEC 424B3
Os arquivamentos mais recentes do SEC Form 424B3 estão listados na página do SEC Form 424B3.
Em 31 de março de 2020, a GPAQ Acquisition Holdings, Inc. apresentou o Formulário SEC 424B3 como um complemento à documentação do seu prospecto com o objetivo de fornecer certos esclarecimentos e adições.
Segue um trecho do arquivamento:
Esta Alteração nº 2 (esta “Declaração de Procuração Alterada”) à declaração de procuração definitiva (a “Declaração de Procuração”) da Gordon Pointe Acquisition Corp. (“GPAQ”) complementa, altera e reafirma integralmente a Declaração de Procuração, que foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) em 14 de fevereiro de 2020 (a “Declaração de Procuração Original”). Esta Declaração de Procuração Alterada está sendo arquivada principalmente para fornecer aos acionistas do GPAQ informações sobre o Aditivo nº 2 ao Acordo de Incorporação celebrado em 10 de março de 2020, bem como informações financeiras atualizadas sobre GPAQ e HOFV.
Destaques
O Formulário 424B3 da SEC deve ser preenchido quando surgirem fatos ou eventos "substantivos" que não foram divulgados no último prospecto enviado à SEC.
É necessário quando uma alteração de prospecto está sujeita à Regra 424(b)3 encontrada no Título 17, Parte 230 do Securities Act de 1933.
A regra 424(b) inclui oito cenários diferentes para apresentar uma alteração de prospecto com cada cenário exigindo seu próprio formulário.
SEC Form 424B3 é usado para corrigir ou alterar o prospecto de uma empresa.
