Расписание ТО
Что такое расписание?
Приложение TO представляет собой нормативную подачу в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), требуемую от стороны, которая делает тендерное предложение в соответствии с Законом о ценных бумагах и биржах от 1934 года, результатом которого является владение более чем 5% классом ценных бумаг компании. Заявление о тендерном предложении регулируется разделом 14 (d) (1) или 13 (e) (1) Закона о ценных бумагах и биржах.
Понимание расписания TO
Тендерное предложение — это публичное предложение о покупке части или всех акций корпорации у существующих акционеров,. сделанное либо самой компанией, либо заинтересованной внешней стороной. Эти предложения обычно делаются с премией к текущей цене акции и имеют определенный срок. Акции, приобретенные по тендерному предложению, переходят в собственность приобретателя. С этого момента покупатель, как и любой другой акционер, имеет право владеть или продавать акции по своему усмотрению.
Правила SEC требуют, чтобы любая корпорация или физическое лицо, приобретающее 5% акций компании посредством тендерного предложения, раскрывала информацию SEC, целевой компании и биржам, на которых ценные бумаги котируются для торговли. Дополнительные правила, касающиеся тендерных предложений, изложены в Закон Сарбейнса-Оксли 2002 г.
Если компания стремится стать частной посредством тендерного предложения, она должна включить форму SEC 13E-3 как часть подачи Графика TO. Это форма, которую публично торгуемая компания или аффилированное лицо должны подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам, когда эта компания « становится частной » .
Требования Графика ТО
Заявитель должен указать 13 пунктов в заявлении о тендерном предложении :
Краткий перечень условий
Информация о компании
Личность и предыстория лица, подающего заявку
Условия сделки
Прошлые контакты, сделки, переговоры и соглашения
Цели сделки и планы или предложения
Источник и сумма средств или другое вознаграждение
Доля в ценных бумагах Субъекта общества
Лица/активы, сохраненные, нанятые, получающие компенсацию или используемые
Финансовая отчетность
Дополнительная информация
Экспонаты
Информация, требуемая Приложением 13E-3
Особые соображения
SEC регулирует тендерные предложения. Большинство тендерных предложений требует от участников торгов подачи определенных документов, раскрывающих ключевые сведения об участниках торгов и условиях предложения. Многие правила предназначены для обеспечения защиты держателей ценных бумаг.
Например, держателям ценных бумаг предоставляется право отзыва, то есть их право отозвать свое предложение ценных бумаг в течение определенного периода времени. Участник должен сделать торги открытыми для всех держателей ценных бумаг того класса ценных бумаг,. на который распространяется оферта. Кроме того, участник торгов должен предоставить каждому держателю ценной бумаги лучшую цену. Они не могут предложить одним держателям одну цену, а другим другую.
На все тендерные предложения распространяются положения, защищающие общественность и держателей ценных бумаг от мошенничества. Это включает в себя мини-тендерные предложения,. которые представляют собой тендерные предложения, направленные на получение права собственности на пять или менее процентов находящихся в обращении акций.
Пример расписания ТО
1 мая 2018 года биотехнологическая компания AbbVie Inc. начала тендерное предложение о покупке своих акций за наличные, включая обыкновенные акции на сумму до 7,5 млрд долларов по цене от 99 до 114 долларов за акцию. В этот день компания подала Расписание ТО с элементами, перечисленными выше. AbbVie структурировала тендерное предложение как голландский аукцион,. в соответствии с которым самая низкая цена в диапазоне, позволяющем компании приобрести до 7,5 миллиардов долларов, будет окончательной тендерной ценой. Срок тендерного предложения был установлен примерно в один месяц. Приложение TO содержало все необходимые раскрытия информации, чтобы акционеры могли решить, продавать ли акции обратно AbbVie.
4 июня 2018 г. AbbVie объявила результаты своего тендерного предложения. Компания приобрела около 72,8 млн обыкновенных акций по цене 103 доллара за акцию. Это составляет около 4,6% акций в обращении .
Особенности
Владельцы ценных бумаг защищены другими положениями о борьбе с мошенничеством, связанными с обязанностью участника торгов предоставить каждому держателю ценных бумаг лучшую цену и сделать торги открытыми для всех квалифицированных держателей ценных бумаг.
График TO помогает защитить держателей ценных бумаг, требуя от эмитента тендерной заявки раскрытия ключевой информации, касающейся условий предложения и личности участников торгов.
Тендерное предложение представляет собой публичное обращение ко всем акционерам с просьбой предоставить свои акции для продажи по определенной цене в течение определенного времени обратно эмитенту или внешней заинтересованной стороне.
Приложение TO — это форма SEC, которая должна быть представлена стороной, делающей тендерное предложение, в результате которого будет принадлежать более 5% класса ценных бумаг компании .
В Приложении к ТО перечислено 13 обязательных пунктов, которые эмитент должен заполнить до того, как тендерное предложение может быть одобрено регулирующими органами.
