Приложение SEC 13E-3

Что такое SEC Schedule 13E-3?

SEC Schedule 13E-3 — это форма, которую публично торгуемая компания или аффилированное лицо должны подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), когда она становится частной. Квалификационные события для делистинга акций с биржи ценных бумаг и подачи Приложения 13E-3 могут включать слияние, тендерное предложение, продажу активов или обратное дробление акций.

Если компания становится частной через тендерное предложение, она также должна подать в SEC График TO. Между тем, при делистинге акций в связи с слиянием необходимо подать форму 425.

Понимание SEC Schedule 13E-3

Компания должна подать Приложение 13E-3 в случае, если она становится частной и имеет ценные бумаги, зарегистрированные в соответствии с Разделом 12 Закона о фондовых биржах от 1934 года ; технически он подает заявку на приватизацию в соответствии с правилом 13e-3 Закона о фондовых биржах. Этот закон регулирует уже выпущенные ценные бумаги и рынки, на которых они торгуются, в отличие от Закона о ценных бумагах 1933 года, который регулирует новые выпуски.

В соответствии с Законом о фондовых биржах от 1934 г. следующие виды деятельности являются преступными:

• Злоупотребление дискреционными полномочиями и осуществление дискреционных полномочий без полномочий

• Взбалтывание или чрезмерная торговля ради получения комиссий

• Инсайдерская торговля,. или торговля «существенной инсайдерской информацией»

Отдельный человек или группа людей могут приобрести акции компании, чтобы сделать их частными, чтобы избежать проверки или потому, что они чувствуют, что рынок недооценивает акции. Когда компания становится частной, ее акции больше не доступны для продажи на открытых рынках.

Согласно SEC, «Приложение 13E-3 требует обсуждения целей сделки, любых альтернатив, которые рассматривала компания, и того, является ли сделка справедливой по отношению к неаффилированным акционерам ». Регулятор также требует, чтобы компании раскрывали «было ли и почему кто-либо из его директоров не согласен со сделкой или воздержался от голосования по сделке, и одобрило ли сделку большинство директоров, не являющихся сотрудниками компании » .

События, запускающие SEC Schedule 13E-3

Частные инвестиционные компании часто покупают испытывающую трудности компанию, превращают ее в частную организацию, реорганизуют структуру ее капитала и выпускают акции, как только можно будет снова получить прибыль. Два метода, которые частные инвестиционные компании или влиятельные лица используют для приватизации компаний, включают выкуп с привлечением заемных средств (LBO) и выкуп менеджментом (MBO).

При выкупе с использованием заемных средств или LBO одна компания приобретает другую, используя значительную сумму заемных средств, называемую кредитным плечом, для покрытия стоимости приобретения. Активы приобретаемой компании часто используются в качестве залога по кредитам наряду с активами приобретающей компании. Выкуп с использованием заемных средств позволяет компаниям совершать более крупные приобретения, чем обычно, поскольку им не нужно вкладывать столько капитала заранее.

При выкупе руководством или MBO управленческая команда компании покупает активы и операции бизнеса, которым они управляют. Это часто привлекает профессиональных менеджеров из-за большей потенциальной выгоды от того, что они являются владельцами бизнеса, а не наемными работниками.

В любом случае количество акционеров в компании уменьшается до такой степени, что больше не требуется подавать отчеты в SEC, такие как годовой 10-K или квартальный 10-Q,. а также 8-K для существенных изменений за пределами обычного отчетного периода.

Особенности

• После подачи Приложения 13E-3 акции компании больше не торгуются на открытом публичном рынке, и компания исключена из листинга фондовой биржи.

• SEC Schedule 13E-3 — это форма, которую публично торгуемая компания или аффилированное лицо должны подать в SEC, когда она «становится частной».

• Компания может решить стать частной по нескольким причинам и использовать для этого различные механизмы, такие как тендерное предложение или продажа активов.