Horaire TO

Qu'est-ce que l'horaire TO ?

L'annexe TO est un dépôt réglementaire auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) requis d'une partie qui fait une offre publique d'achat en vertu de la Securities Exchange Act de 1934 qui se traduirait par plus de 5% de propriété d'une catégorie de titres de la société. La déclaration d'offre publique d'achat est régie par l'article 14(d)(1) ou 13(e)(1) de la Securities Exchange Act.

Comprendre l'horaire TO

Une offre publique d'achat est une offre publique d'achat d'une partie ou de la totalité des actions d'une société par les actionnaires existants faite soit par la société elle-même, soit par une partie extérieure intéressée. Ces offres sont normalement faites avec une prime par rapport au prix actuel de l'action et ont une date limite spécifiée. Les actions achetées dans le cadre d'une offre publique d'achat deviennent la propriété de l'acheteur. À partir de ce moment, l'acheteur, comme tout autre actionnaire, a le droit de détenir ou de vendre les actions à sa discrétion.

Les règles de la SEC exigent que toute société ou personne acquérant 5 % d'une société via une offre publique d'achat divulgue des informations à la SEC, à la société cible et aux bourses où les titres sont cotés en bourse. Des réglementations supplémentaires concernant les offres publiques d'achat sont énoncées dans le Loi Sarbanes-Oxley de 2002.

Si la société cherche à devenir privée par le biais d'une offre publique d'achat, elle doit inclure le formulaire SEC 13E-3 dans le cadre du dépôt de l'annexe TO. Il s'agit d'un formulaire qu'une société cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission lorsque cette société " devient privée " .

Exigences de l'annexe TO

Il y a 13 éléments que le déposant doit indiquer sur la déclaration d'offre publique :

1. Feuille de conditions récapitulative

2. Informations sur l'entreprise concernée

3. Identité et antécédents du déposant

4. Conditions de la transaction

5. Contacts, transactions, négociations et accords antérieurs

6. Objectifs de la transaction et plans ou propositions

7. Source et montant des fonds ou autre contrepartie

8. Intérêt dans les titres de la société assujettie

9. Personnes/biens, conservés, employés, indemnisés ou utilisés

10. États financiers

11. Informations supplémentaires

12. Expositions

13. Informations requises par l'annexe 13E-3

Considérations particulières

La SEC réglemente les offres publiques d'achat. La plupart des appels d'offres exigent que les soumissionnaires déposent certains documents qui divulguent des détails clés sur les soumissionnaires et les conditions de l'offre. Bon nombre des règlements sont conçus pour assurer la protection des porteurs de titres.

Par exemple, les détenteurs de titres bénéficient d'un droit de retrait, c'est-à-dire leur droit de retirer leur offre de titres dans un certain délai. L'offrant doit rendre l'offre ouverte à tous les porteurs de titres de la catégorie de titres objet de l'offre. De plus, l'initiateur doit fournir à chaque porteur de titres le meilleur prix. Ils ne peuvent pas offrir à certains titulaires un prix et à d'autres un prix différent.

Toutes les offres publiques sont soumises à des dispositions protégeant le public et les porteurs de titres contre la fraude. Cela comprend les mini-offres publiques d'achat,. qui sont des offres publiques d'achat conçues pour aboutir à une position de propriété de cinq pour cent ou moins des actions en circulation.

Schedule TO Exemple

Le 1er mai 2018, la société de biotechnologie AbbVie Inc. a lancé une offre publique d'achat de ses actions en espèces, impliquant jusqu'à 7,5 milliards de dollars de ses actions ordinaires à un prix par action compris entre 99 et 114 dollars. À cette date, la société a déposé Annexe TO avec les éléments listés ci-dessus. AbbVie a structuré l'offre publique d'achat comme une vente aux enchères néerlandaise,. dans laquelle le prix le plus bas dans la fourchette permettant à l'entreprise d'acheter jusqu'à 7,5 milliards de dollars serait le prix final de l'offre. La durée de l'offre publique a été fixée à environ un mois. L'annexe TO contenait toutes les informations nécessaires pour que les actionnaires décident de revendre des actions à AbbVie.

Le 4 juin 2018, AbbVie a annoncé les résultats de son offre publique d'achat. La société a acheté environ 72,8 millions d'actions ordinaires à 103 $ par action. Cela représentait environ 4,6 % des actions en circulation .

Points forts

• Les porteurs de titres sont protégés par d'autres dispositions anti-fraude liées à l'obligation de l'offrant de fournir à chaque porteur de titres le meilleur prix et d'ouvrir l'appel d'offres à tous les porteurs de titres qualifiés.

• L'annexe TO aide à protéger les détenteurs de titres en exigeant que l'émetteur de l'offre publique d'achat divulgue des informations clés concernant les conditions de l'offre et l'identité des offrants.

• Une offre publique d'achat est une sollicitation publique auprès de tous les actionnaires leur demandant de mettre leurs actions à disposition à la vente à un prix déterminé pendant un certain temps auprès de l'émetteur ou d'une partie intéressée extérieure.

• L'annexe TO est un formulaire SEC qui doit être soumis par une partie faisant une offre publique d'achat qui se traduirait par une propriété de plus de 5 % d'une catégorie de titres d'une société .

• L'annexe TO répertorie 13 éléments obligatoires à remplir par l'émetteur avant que l'offre publique d'achat puisse être approuvée par les régulateurs.