Governo d'impresa
Che cos'è la governance aziendale?
La corporate governance è il sistema di regole, pratiche e processi attraverso i quali un'impresa è diretta e controllata. La corporate governance implica essenzialmente il bilanciamento degli interessi dei numerosi stakeholder di un'azienda , come azionisti, dirigenti, clienti, fornitori, finanziatori, governo e comunità.
Poiché la corporate governance fornisce anche il quadro per il raggiungimento degli obiettivi di un'azienda, abbraccia praticamente ogni sfera della gestione, dai piani d'azione e controlli interni alla misurazione delle prestazioni e alla divulgazione aziendale .
Capire la governance aziendale
La governance si riferisce specificamente all'insieme di regole, controlli, politiche e risoluzioni poste in essere per dettare i comportamenti aziendali. I proxy advisor e gli azionisti sono importanti stakeholder che influenzano indirettamente la governance, ma questi non sono esempi di governance in sé. Il consiglio di amministrazione è fondamentale nella governance e può avere importanti ramificazioni per la valutazione delle azioni.
La corporate governance di un'azienda è importante per gli investitori poiché mostra la direzione e l'integrità aziendale di un'azienda. Una buona corporate governance aiuta le aziende a creare fiducia con gli investitori e la comunità. Di conseguenza, la corporate governance aiuta a promuovere la redditività finanziaria creando un'opportunità di investimento a lungo termine per i partecipanti al mercato.
La comunicazione del governo societario di un'impresa è una componente chiave delle relazioni con la comunità e con gli investitori. Sul sito delle relazioni con gli investitori di Apple Inc., ad esempio, l'azienda delinea la sua leadership aziendale - il suo team esecutivo, il suo consiglio di amministrazione - e la sua corporate governance, compresi gli statuti dei comitati e i documenti di governance, come statuti, linee guida sulla proprietà delle azioni, e statuto.
La maggior parte delle aziende si sforza di avere un alto livello di corporate governance. Per molti azionisti non basta che un'azienda sia semplicemente redditizia; deve anche dimostrare una buona cittadinanza aziendale attraverso la consapevolezza ambientale, il comportamento etico e solide pratiche di governance aziendale. Una buona governance aziendale crea un insieme trasparente di regole e controlli in cui azionisti, amministratori e funzionari hanno incentivi allineati.
Corporate Governance e Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione è il principale stakeholder diretto che influenza la corporate governance. Gli amministratori sono eletti dagli azionisti o nominati da altri membri del consiglio e rappresentano gli azionisti della società.
Il consiglio ha il compito di prendere decisioni importanti, come le nomine di funzionari aziendali, la retribuzione dei dirigenti e la politica dei dividendi. In alcuni casi, gli obblighi del consiglio vanno oltre l'ottimizzazione finanziaria, come quando le risoluzioni degli azionisti richiedono di dare priorità a determinate preoccupazioni sociali o ambientali.
Un consiglio di amministrazione dovrebbe essere composto da un gruppo eterogeneo di individui, quelli che hanno competenze e conoscenze del business, così come quelli che possono portare una nuova prospettiva dall'esterno dell'azienda e del settore.
I consigli sono spesso composti da membri interni e indipendenti. Gli addetti ai lavori sono i principali azionisti, fondatori e dirigenti. Gli amministratori indipendenti non condividono i legami degli addetti ai lavori, ma sono scelti per la loro esperienza nella gestione o direzione di altre grandi aziende. Gli indipendenti sono considerati utili per la governance perché diluiscono la concentrazione del potere e aiutano ad allineare gli interessi degli azionisti con quelli degli insider.
Il consiglio di amministrazione deve garantire che le politiche di corporate governance della società incorporino la strategia aziendale, la gestione del rischio, la responsabilità, la trasparenza e le pratiche commerciali etiche.
Esempi di Corporate Governance
Volkswagen AG
Una cattiva governance aziendale può mettere in dubbio l'affidabilità, l'integrità o l'obbligo di un'azienda nei confronti degli azionisti; tutto ciò può avere implicazioni sulla salute finanziaria dell'azienda. La tolleranza o il sostegno ad attività illegali possono creare scandali come quello che ha scosso la Volkswagen AG a partire da settembre 2015.
Lo sviluppo dei dettagli di "Dieselgate" (come è diventata nota la vicenda) ha rivelato che per anni la casa automobilistica aveva deliberatamente e sistematicamente truccato le apparecchiature per le emissioni del motore nelle sue auto per manipolare i risultati dei test di inquinamento in America e in Europa. Volkswagen ha visto le sue azioni perdere quasi la metà del suo valore nei giorni successivi all'inizio dello scandalo e le sue vendite globali nel primo mese intero successivo alla notizia sono scese del 4,5%.
La struttura del consiglio di amministrazione di VW è stata una ragione per il modo in cui è avvenuta la manipolazione delle emissioni e non è stata catturata prima. In contrasto con un sistema di consiglio a un livello comune nella maggior parte delle aziende, VW ha un sistema di consiglio a due livelli, che consiste in un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza. L'organo di sorveglianza aveva lo scopo di vigilare sulla gestione e di approvare le decisioni aziendali; tuttavia, mancava dell'indipendenza e dell'autorità per poter svolgere questi ruoli.
Il consiglio di sorveglianza comprendeva una larga fetta di azionisti. Il novanta per cento dei diritti di voto degli azionisti era controllato dai membri del consiglio di sorveglianza. Non c'era un vero supervisore indipendente; gli azionisti avevano il controllo del consiglio di sorveglianza, il che annullava lo scopo del consiglio di sorveglianza, che era quello di supervisionare la gestione e i dipendenti e il modo in cui operano all'interno dell'azienda, che ovviamente includevano le emissioni di brogli.
Enron e Worldcom
La preoccupazione del pubblico e del governo per la governance aziendale tende a crescere e diminuire. Spesso, tuttavia, rivelazioni altamente pubblicizzate di illeciti aziendali ravvivano l'interesse per l'argomento. Ad esempio, la governance aziendale è diventata una questione urgente negli Stati Uniti all'inizio del 21° secolo, dopo che pratiche fraudolente hanno mandato in bancarotta società di alto profilo come Enron e WorldCom.
Il problema con Enron era che il suo consiglio di amministrazione rinunciava a molte regole relative ai conflitti di interesse consentendo al chief financial officer (CFO), Andrew Fastow, di creare partnership private indipendenti per fare affari con Enron. Quello che in realtà è successo è che queste partnership private sono state utilizzate per nascondere i debiti e le passività della Enron, il che avrebbe ridotto significativamente i profitti dell'azienda.
Quello che è successo alla Enron è stata chiaramente una mancanza di governo societario che avrebbe dovuto impedire la creazione di queste entità che nascondevano le perdite. L'azienda aveva anche un'atmosfera aziendale che aveva persone disoneste al vertice (Fstow) fino ai suoi commercianti che facevano mosse illegali nei mercati.
Entrambi gli scandali Enron e Worldcom hanno portato all'approvazione nel 2002 del Sarbanes-Oxley Act,. che ha imposto requisiti di conservazione dei registri più severi alle società, insieme a severe sanzioni penali per averle violate e altre leggi sui titoli. L'obiettivo era ripristinare la fiducia del pubblico nelle società pubbliche e nel modo in cui operano.
PepsiCo
È comune sentire di cattivi esempi di governance aziendale, principalmente perché è il motivo per cui alcune società esplodono e finiscono nei notiziari. È raro sentire parlare di società con una buona corporate governance perché è la buona corporate governance che le tiene fuori dalle notizie poiché non si è verificato nessuno scandalo.
Un'azienda che ha costantemente praticato una buona governance aziendale e cerca di aggiornarla spesso è PepsiCo. Nel redigere la sua dichiarazione delega per il 2020, PepsiCo ha preso il contributo degli investitori per concentrarsi su sei aree:
Composizione del consiglio, diversità e rinfresco e struttura della leadership
Strategia a lungo termine, scopo aziendale e questioni di sostenibilità
Buone pratiche di governance e cultura aziendale etica
Gestione del capitale umano
Discussione e analisi dei compensi
Coinvolgimento degli azionisti e degli stakeholder
La società ha incluso nella sua dichiarazione di delega un grafico affiancato che raffigurava l'attuale struttura di leadership, che mostra un presidente e un CEO combinati insieme a un amministratore presiedente indipendente, e un collegamento tra il compenso della visione dell'azienda "Vincere con uno scopo" e modifiche al programma di retribuzione dei dirigenti.
Considerazioni speciali
In qualità di investitore, vuoi assicurarti che la società che stai cercando di acquistare azioni pratichi una buona governance aziendale, nella speranza di evitare perdite in casi come Enron e Worldcom. Ci sono alcune aree su cui un investitore può concentrarsi per determinare se una società sta praticando una buona governance aziendale o meno.
Queste aree includono le pratiche informative, la struttura della remunerazione dei dirigenti (è legata solo alla performance o ad altre metriche?), la gestione del rischio (quali sono i controlli e gli equilibri delle decisioni in azienda?), le politiche e le procedure sulla conciliazione dei conflitti di interesse (come un'azienda affronta decisioni aziendali che potrebbero essere in conflitto con la sua mission?), i membri del consiglio di amministrazione (hanno una partecipazione ai profitti?), gli obblighi contrattuali e sociali (come affrontano aree come il cambiamento climatico? ), i rapporti con i fornitori,. i reclami ricevuti dagli azionisti e come sono stati affrontati e gli audit (con quale frequenza vengono condotti gli audit interni ed esterni e come sono stati gestiti i problemi?).
I tipi di pratiche di cattiva governance includono:
Società che non collaborano a sufficienza con i revisori o non selezionano revisori di dimensioni adeguate, con conseguente pubblicazione di documenti finanziari spuri o non conformi
Pacchetti di retribuzione per dirigenti scadenti che non riescono a creare un incentivo ottimale per i funzionari aziendali
Organismi mal strutturati che rendono troppo difficile per gli azionisti estromettere gli incumbent inefficaci
Queste sono tutte aree che un investitore può ricercare prima di prendere una decisione di investimento.
Domande frequenti sulla governance aziendale
Quali sono le 4 P della Corporate Governance?
Le quattro P della corporate governance sono persone, processo, prestazioni e scopo.
Perché è importante la governance aziendale?
La corporate governance è importante perché crea un sistema di regole e pratiche che determinano come opera un'azienda e come allinea gli interessi di tutti i suoi stakeholder. Una buona governance aziendale porta a pratiche commerciali etiche, che portano alla sostenibilità finanziaria.
Quali sono i principi di base della corporate governance?
I principi di base del governo societario sono la responsabilità, la trasparenza, l'equità e la responsabilità.
Quali sono gli esempi di corporate governance?
Esempi di corporate governance includono il modello anglo-americano, il modello tedesco e il modello giapponese.
La linea di fondo
La corporate governance consiste nei principi guida che un'azienda mette in atto per dirigere tutte le sue operazioni, dalla retribuzione alla gestione del rischio, al trattamento dei dipendenti, alla segnalazione delle pratiche sleali al suo impatto sul clima e altro ancora.
Una governance aziendale forte e trasparente porta un'azienda a prendere decisioni etiche a vantaggio di tutti i suoi stakeholder, consentendo all'azienda di porsi come un'opzione interessante per gli investitori se anche i suoi dati finanziari sono sani. Una cattiva governance aziendale porta al collasso di un'azienda, provocando spesso scandali e bancarotte.
Mette in risalto
La corporate governance è la struttura di regole, pratiche e processi utilizzati per dirigere e gestire un'azienda.
Il consiglio di amministrazione di una società è la forza primaria che influenza il governo societario.
I principi base del governo societario sono la responsabilità, la trasparenza, l'equità e la responsabilità.
Una cattiva governance aziendale può mettere in dubbio le operazioni di un'azienda e la sua redditività finale.
Il governo societario comprende le aree della consapevolezza ambientale, del comportamento etico, della strategia aziendale, della compensazione e della gestione del rischio.
