Governança corporativa

O que é Governança Corporativa?

A governança corporativa é o sistema de regras, práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada. A governança corporativa envolve essencialmente o equilíbrio dos interesses dos diversos stakeholders de uma empresa,. como acionistas, executivos da alta administração, clientes, fornecedores, financiadores, governo e comunidade.

Como a governança corporativa também fornece a estrutura para atingir os objetivos de uma empresa, ela abrange praticamente todas as esferas de gestão, desde planos de ação e controles internos até medição de desempenho e divulgação corporativa.

Entendendo a Governança Corporativa

Governança refere-se especificamente ao conjunto de regras, controles, políticas e resoluções implementadas para ditar o comportamento corporativo. Assessores e acionistas são importantes stakeholders que afetam indiretamente a governança, mas não são exemplos de governança em si. O conselho de administração é fundamental na governança e pode ter grandes ramificações para a avaliação do patrimônio.

A governança corporativa de uma empresa é importante para os investidores, pois mostra a direção da empresa e a integridade dos negócios. A boa governança corporativa ajuda as empresas a criar confiança com os investidores e a comunidade. Como resultado, a governança corporativa ajuda a promover a viabilidade financeira ao criar uma oportunidade de investimento de longo prazo para os participantes do mercado.

A comunicação da governança corporativa de uma empresa é um componente-chave das relações com a comunidade e com os investidores. No site de relações com investidores da Apple Inc., por exemplo, a empresa descreve sua liderança corporativa – sua equipe executiva, seu conselho de administração – e sua governança corporativa, incluindo seus estatutos de comitê e documentos de governança, como estatutos, diretrizes de propriedade de ações, e estatutos.

A maioria das empresas se esforça para ter um alto nível de governança corporativa. Para muitos acionistas, não basta que uma empresa seja apenas lucrativa; ela também precisa demonstrar boa cidadania corporativa por meio de consciência ambiental, comportamento ético e práticas sólidas de governança corporativa. A boa governança corporativa cria um conjunto transparente de regras e controles em que acionistas, diretores e executivos têm incentivos alinhados.

Governança Corporativa e Conselho de Administração

O conselho de administração é o principal stakeholder direto que influencia a governança corporativa. Os diretores são eleitos pelos acionistas ou indicados por outros membros do conselho e representam os acionistas da empresa.

O conselho tem a tarefa de tomar decisões importantes, como nomeação de diretores corporativos, remuneração de executivos e política de dividendos. Em alguns casos, as obrigações do conselho vão além da otimização financeira, como quando as resoluções dos acionistas exigem que certas preocupações sociais ou ambientais sejam priorizadas.

Um conselho de administração deve ser composto por um grupo diversificado de indivíduos, aqueles que possuem habilidades e conhecimento do negócio, bem como aqueles que podem trazer uma nova perspectiva de fora da empresa e do setor.

Os conselhos geralmente são compostos por membros internos e independentes. Insiders são os principais acionistas, fundadores e executivos. Os conselheiros independentes não compartilham os laços dos insiders, mas são escolhidos por sua experiência na gestão ou direção de outras grandes empresas. Os independentes são considerados úteis para a governança porque diluem a concentração de poder e ajudam a alinhar os interesses dos acionistas com os dos insiders.

O conselho de administração deve assegurar que as políticas de governança corporativa da empresa incorporem a estratégia corporativa, gestão de riscos, prestação de contas, transparência e práticas comerciais éticas.

Exemplos de Governança Corporativa

Volkswagen AG

A má governança corporativa pode colocar em dúvida a confiabilidade, integridade ou obrigação de uma empresa para com os acionistas; tudo isso pode ter implicações na saúde financeira da empresa. A tolerância ou o apoio a atividades ilegais pode criar escândalos como o que abalou a Volkswagen AG a partir de setembro de 2015.

O desenvolvimento dos detalhes do "Dieselgate" (como o caso veio a ser conhecido) revelou que durante anos a montadora havia manipulado deliberada e sistematicamente equipamentos de emissão de motores em seus carros para manipular resultados de testes de poluição na América e na Europa. A Volkswagen viu suas ações perderem quase metade de seu valor nos dias seguintes ao início do escândalo, e suas vendas globais no primeiro mês completo após a notícia caíram 4,5%.

A estrutura do conselho da VW foi uma razão de como o aparelhamento de emissões ocorreu e não foi detectado antes. Em contraste com um sistema de conselho de um nível que é comum na maioria das empresas, a VW tem um sistema de conselho de dois níveis, que consiste em um conselho de administração e um conselho de supervisão. O conselho fiscal tinha por função acompanhar a gestão e aprovar as decisões societárias; no entanto, faltava-lhe independência e autoridade para poder desempenhar essas funções.

O conselho fiscal era composto por grande parte dos acionistas. Noventa por cento dos direitos de voto dos acionistas eram controlados por membros do conselho fiscal. Não havia um supervisor independente real; os acionistas controlavam o conselho fiscal, o que anulava o objetivo do conselho fiscal, que era fiscalizar a administração e os funcionários e como eles operam dentro da empresa, o que, claro, incluía a manipulação de emissões.

Enron e Worldcom

A preocupação do público e do governo com a governança corporativa tende a aumentar e diminuir. Muitas vezes, no entanto, revelações altamente divulgadas de delitos corporativos reavivam o interesse pelo assunto. Por exemplo, a governança corporativa tornou-se uma questão premente nos Estados Unidos na virada do século 21, depois que práticas fraudulentas levaram à falência empresas de alto nível, como Enron e WorldCom.

O problema com a Enron foi que seu conselho de administração renunciou a muitas regras relacionadas a conflitos de interesse, permitindo que o diretor financeiro (CFO), Andrew Fastow, criasse parcerias privadas e independentes para fazer negócios com a Enron. O que realmente aconteceu foi que essas parcerias privadas foram usadas para esconder as dívidas e passivos da Enron, o que teria reduzido significativamente os lucros da empresa.

O que aconteceu na Enron foi claramente uma falta de governança corporativa que deveria ter impedido a criação dessas entidades que escondiam os prejuízos. A empresa também tinha uma atmosfera corporativa que tinha pessoas desonestas no topo (Fastow) até seus comerciantes que faziam movimentos ilegais nos mercados.

Ambos os escândalos da Enron e da Worldcom resultaram na aprovação da Lei Sarbanes-Oxley em 2002,. que impôs requisitos mais rigorosos de manutenção de registros às empresas, juntamente com duras penalidades criminais por violar essas leis e outras leis de valores mobiliários. O objetivo era restaurar a confiança do público nas empresas públicas e em como elas operam.

PepsiCo

É comum ouvir exemplos de má governança corporativa, principalmente porque é a razão pela qual algumas empresas explodem e acabam no noticiário. É raro ouvir falar de empresas com boa governança corporativa porque é a boa governança corporativa que as mantém fora do noticiário, pois nenhum escândalo ocorreu.

Uma empresa que tem praticado consistentemente a boa governança corporativa e busca atualizá-la com frequência é a PepsiCo. Ao redigir sua declaração de procuração de 2020, a PepsiCo recebeu informações dos investidores para se concentrar em seis áreas:

• Composição do conselho, diversidade e atualização, e estrutura de liderança

• Estratégia de longo prazo, propósito corporativo e questões de sustentabilidade

• Boas práticas de governança e cultura corporativa ética

• Gerenciamento de capital humano

• Discussão e análise de remuneração

• Engajamento de acionistas e stakeholders

A empresa incluiu em sua declaração de procuração um gráfico lado a lado que mostrava a atual estrutura de liderança, que mostra um presidente e um CEO combinados, juntamente com um diretor presidente independente, e um link entre a remuneração da visão "Vencendo com Propósito" da empresa e mudanças no programa de remuneração de executivos.

Considerações Especiais

Como investidor, você quer garantir que a empresa que você está procurando comprar ações pratique boa governança corporativa, na esperança de evitar perdas em casos como Enron e Worldcom. Existem certas áreas nas quais um investidor pode se concentrar para determinar se uma empresa está praticando uma boa governança corporativa ou não.

Essas áreas incluem práticas de divulgação, estrutura de remuneração executiva (está vinculada apenas ao desempenho ou outras métricas?), gestão de risco (quais são os freios e contrapesos da tomada de decisões na empresa?), políticas e procedimentos para conciliar conflitos de interesse (como uma empresa aborda decisões de negócios que podem entrar em conflito com sua declaração de missão?), os membros do conselho de administração (eles têm participação nos lucros?), obrigações contratuais e sociais (como abordam áreas como mudanças climáticas? ), relacionamento com fornecedores,. reclamações recebidas de acionistas e como foram tratadas e auditorias (com que frequência são realizadas auditorias internas e externas e como as questões foram tratadas?).

Os tipos de más práticas de governança incluem:

• Empresas que não cooperam suficientemente com os auditores ou não selecionam auditores com a escala adequada, resultando na publicação de documentos financeiros espúrios ou não conformes

• Pacotes de remuneração de executivos ruins que não criam um incentivo ideal para os diretores corporativos

• Conselhos mal estruturados que tornam muito difícil para os acionistas destituir titulares ineficazes

Essas são todas as áreas que um investidor pode pesquisar antes de tomar uma decisão de investimento.

Perguntas frequentes sobre governança corporativa

Quais são os 4 Ps da Governança Corporativa?

Os quatro P's da governança corporativa são pessoas, processos, desempenho e propósito.

Por que a Governança Corporativa é Importante?

A governança corporativa é importante porque cria um sistema de regras e práticas que determinam como uma empresa opera e como ela alinha os interesses de todos os seus stakeholders. A boa governança corporativa leva a práticas comerciais éticas, o que leva à viabilidade financeira.

Quais são os Princípios Básicos de Governança Corporativa?

Os princípios básicos da governança corporativa são prestação de contas, transparência, justiça e responsabilidade.

Quais são os exemplos de governança corporativa?

Exemplos de governança corporativa incluem o modelo anglo-americano, o modelo alemão e o modelo japonês.

A linha de fundo

A governança corporativa consiste nos princípios orientadores que uma empresa implementa para direcionar todas as suas operações, desde a remuneração até o gerenciamento de riscos, o tratamento dos funcionários, a denúncia de práticas desleais ao seu impacto no clima e muito mais.

Uma governança corporativa forte e transparente leva uma empresa a tomar decisões éticas que beneficiam todos os seus stakeholders, permitindo que a empresa se coloque como uma opção atraente para os investidores se suas finanças também estiverem saudáveis. A má governança corporativa leva ao colapso de uma empresa, muitas vezes resultando em escândalos e falência.

Destaques

• A governança corporativa é a estrutura de regras, práticas e processos utilizados para dirigir e administrar uma empresa.

• O conselho de administração de uma empresa é a principal força que influencia a governança corporativa.

• Os princípios básicos da governança corporativa são prestação de contas, transparência, justiça e responsabilidade.

• A má governança corporativa pode colocar em dúvida as operações de uma empresa e sua lucratividade final.

• A governança corporativa abrange as áreas de consciência ambiental, comportamento ético, estratégia corporativa, remuneração e gestão de riscos.