Gouvernance d'entreprise

Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise est le système de règles, de pratiques et de processus par lequel une entreprise est dirigée et contrôlée. La gouvernance d'entreprise consiste essentiellement à équilibrer les intérêts des nombreuses parties prenantes d'une entreprise,. telles que les actionnaires, les cadres supérieurs, les clients, les fournisseurs, les financiers, le gouvernement et la communauté.

Puisque la gouvernance d'entreprise fournit également le cadre pour l'atteinte des objectifs d'une entreprise, elle englobe pratiquement toutes les sphères de gestion, des plans d'action et contrôles internes à la mesure de la performance et à la divulgation de l'entreprise.

Comprendre la gouvernance d'entreprise

La gouvernance fait spécifiquement référence à l'ensemble de règles, de contrôles, de politiques et de résolutions mis en place pour dicter le comportement de l'entreprise. Les conseillers en vote et les actionnaires sont des parties prenantes importantes qui affectent indirectement la gouvernance, mais ce ne sont pas des exemples de gouvernance elle-même. Le conseil d'administration est un élément central de la gouvernance, et il peut avoir des ramifications importantes pour l'évaluation des actions.

La gouvernance d'entreprise d'une entreprise est importante pour les investisseurs car elle montre la direction et l'intégrité commerciale d'une entreprise. Une bonne gouvernance d'entreprise aide les entreprises à instaurer la confiance avec les investisseurs et la communauté. Par conséquent, la gouvernance d'entreprise contribue à promouvoir la viabilité financière en créant une opportunité d'investissement à long terme pour les acteurs du marché.

La communication de la gouvernance d'entreprise d'une entreprise est un élément clé des relations avec la communauté et les investisseurs. Sur le site des relations avec les investisseurs d'Apple Inc., par exemple, l'entreprise décrit sa direction d'entreprise - son équipe de direction, son conseil d'administration - et sa gouvernance d'entreprise, y compris les chartes de ses comités et les documents de gouvernance, tels que les statuts, les directives en matière d'actionnariat, et les statuts.

La plupart des entreprises s'efforcent d'avoir un niveau élevé de gouvernance d'entreprise. Pour de nombreux actionnaires, il ne suffit pas qu'une entreprise soit simplement rentable ; elle doit également faire preuve d'une bonne citoyenneté d'entreprise par le biais d'une conscience environnementale, d'un comportement éthique et de saines pratiques de gouvernance d'entreprise. Une bonne gouvernance d'entreprise crée un ensemble transparent de règles et de contrôles dans lesquels les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants ont des incitations alignées.

Gouvernance d'entreprise et Conseil d'administration

Le conseil d'administration est le principal acteur direct influençant la gouvernance d'entreprise. Les administrateurs sont élus par les actionnaires ou nommés par d'autres membres du conseil d'administration et représentent les actionnaires de la société.

Le conseil est chargé de prendre les décisions importantes, telles que les nominations des mandataires sociaux, la rémunération des dirigeants et la politique de dividende. Dans certains cas, les obligations du conseil vont au-delà de l'optimisation financière, comme lorsque les résolutions d'actionnaires demandent que certaines préoccupations sociales ou environnementales soient prioritaires.

Un conseil d'administration doit être composé d'un groupe diversifié d'individus, ceux qui ont des compétences et des connaissances de l'entreprise, ainsi que ceux qui peuvent apporter une nouvelle perspective de l'extérieur de l'entreprise et de l'industrie.

Les conseils d'administration sont souvent composés de membres internes et indépendants. Les initiés sont les principaux actionnaires, fondateurs et dirigeants. Les administrateurs indépendants ne partagent pas les liens des initiés, mais ils sont choisis en raison de leur expérience dans la gestion ou la direction d'autres grandes entreprises. Les indépendants sont considérés comme utiles pour la gouvernance car ils diluent la concentration du pouvoir et aident à aligner les intérêts des actionnaires sur ceux des initiés.

Le conseil d'administration doit s'assurer que les politiques de gouvernance d'entreprise de l'entreprise intègrent la stratégie d'entreprise, la gestion des risques, la responsabilité, la transparence et les pratiques commerciales éthiques.

Exemples de gouvernance d'entreprise

Volkswagen SA

Une mauvaise gouvernance d'entreprise peut jeter le doute sur la fiabilité, l'intégrité ou l'obligation d'une entreprise envers ses actionnaires ; tout cela peut avoir des répercussions sur la santé financière de l'entreprise. La tolérance ou le soutien d'activités illégales peut créer des scandales comme celui qui a secoué Volkswagen AG à partir de septembre 2015.

Le développement des détails du "Dieselgate" (comme l'affaire est devenue connue) a révélé que pendant des années, le constructeur automobile avait délibérément et systématiquement truqué l'équipement d'émission des moteurs dans ses voitures afin de manipuler les résultats des tests de pollution en Amérique et en Europe. Volkswagen a vu son action perdre près de la moitié de sa valeur dans les jours qui ont suivi le début du scandale, et ses ventes mondiales au cours du premier mois complet suivant la nouvelle ont chuté de 4,5 %.

La structure du conseil d'administration de VW était une raison pour laquelle le truquage des émissions a eu lieu et n'a pas été détecté plus tôt. Contrairement au système de conseil d'administration à un niveau qui est courant dans la plupart des entreprises, VW a un système de conseil d'administration à deux niveaux, qui se compose d'un conseil d'administration et d'un conseil de surveillance. Le conseil de surveillance était censé contrôler la gestion et approuver les décisions de l'entreprise; cependant, il lui manquait l'indépendance et l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ces rôles.

Le conseil de surveillance comprenait une grande partie des actionnaires. 90 % des droits de vote des actionnaires étaient contrôlés par les membres du conseil de surveillance. Il n'y avait pas de véritable superviseur indépendant; les actionnaires contrôlaient le conseil de surveillance, ce qui annulait l'objectif du conseil de surveillance, qui était de surveiller la direction et les employés et leur fonctionnement au sein de l'entreprise, ce qui incluait bien sûr le truquage des émissions.

Enron et Worldcom

Les préoccupations du public et du gouvernement concernant la gouvernance d'entreprise ont tendance à croître et à décliner. Souvent, cependant, des révélations très médiatisées de méfaits d'entreprises ravivent l'intérêt pour le sujet. Par exemple, la gouvernance d'entreprise est devenue un problème urgent aux États-Unis au tournant du 21e siècle, après que des pratiques frauduleuses ont mis en faillite des entreprises de premier plan telles qu'Enron et WorldCom.

Le problème avec Enron était que son conseil d'administration avait renoncé à de nombreuses règles relatives aux conflits d'intérêts en permettant au directeur financier (CFO), Andrew Fastow, de créer des partenariats privés indépendants pour faire affaire avec Enron. Ce qui s'est réellement passé, c'est que ces partenariats privés ont été utilisés pour dissimuler les dettes et les responsabilités d'Enron, ce qui aurait considérablement réduit les bénéfices de l'entreprise.

Ce qui s'est passé chez Enron était clairement un manque de gouvernance d'entreprise qui aurait dû empêcher la création de ces entités qui cachaient les pertes. L'entreprise avait également une atmosphère d'entreprise qui avait des gens malhonnêtes au sommet (Fastow) jusqu'à ses commerçants qui ont fait des mouvements illégaux sur les marchés.

Les scandales Enron et Worldcom ont tous deux abouti à l'adoption en 2002 de la loi Sarbanes-Oxley,. qui imposait aux entreprises des exigences plus strictes en matière de tenue de registres, ainsi que des sanctions pénales sévères en cas de violation de celles-ci et d'autres lois sur les valeurs mobilières. L'objectif était de restaurer la confiance du public dans les entreprises publiques et leur fonctionnement.

PepsiCo

Il est courant d'entendre des exemples de mauvaise gouvernance d'entreprise, principalement parce que c'est la raison pour laquelle certaines entreprises explosent et finissent dans l'actualité. Il est rare d'entendre parler d'entreprises ayant une bonne gouvernance d'entreprise, car c'est la bonne gouvernance d'entreprise qui les tient à l'écart de l'actualité car aucun scandale n'a eu lieu.

Une entreprise qui a toujours pratiqué une bonne gouvernance d'entreprise et cherche souvent à la mettre à jour est PepsiCo. Lors de la rédaction de sa circulaire de sollicitation de procurations 2020, PepsiCo a pris en compte les commentaires des investisseurs pour se concentrer sur six domaines :

• Composition, diversité et rafraîchissement du conseil d'administration et structure de direction

• Stratégie à long terme, objectif de l'entreprise et questions de durabilité

• Bonnes pratiques de gouvernance et culture d'entreprise éthique

• Gestion du capital humain

• Discussion et analyse de la rémunération

• Engagement des actionnaires et des parties prenantes

La société a inclus dans sa déclaration de procuration un graphique côte à côte décrivant la structure de direction actuelle, qui montre un président et un PDG combinés avec un directeur indépendant, et un lien entre la rémunération de la vision "Winning With Purpose" de la société et des modifications au programme de rémunération des dirigeants.

Considérations particulières

En tant qu'investisseur, vous voulez vous assurer que l'entreprise que vous cherchez à acheter des actions pratique une bonne gouvernance d'entreprise, dans l'espoir d'éviter des pertes dans des cas comme Enron et Worldcom. Il existe certains domaines sur lesquels un investisseur peut se concentrer pour déterminer si une entreprise pratique ou non une bonne gouvernance d'entreprise.

Ces domaines comprennent les pratiques de divulgation, la structure de rémunération des dirigeants (est-elle uniquement liée à la performance ou à d'autres mesures ?), la gestion des risques (quels sont les freins et contrepoids à la prise de décisions dans l'entreprise ?), les politiques et procédures de conciliation des conflits d'intérêts (comment une entreprise aborde-t-elle des décisions commerciales qui pourraient entrer en conflit avec sa mission ?), les membres du conseil d'administration (ont-ils un intérêt dans les bénéfices ?), des obligations contractuelles et sociales (comment abordent-ils des domaines tels que le changement climatique ? ), les relations avec les fournisseurs,. les plaintes reçues des actionnaires et la manière dont elles ont été traitées, et les audits (à quelle fréquence les audits internes et externes sont-ils menés et comment les problèmes ont-ils été traités ?).

Les types de pratiques de mauvaise gouvernance comprennent :

• Entreprises qui ne coopèrent pas suffisamment avec les commissaires aux comptes ou ne sélectionnent pas des commissaires aux comptes à l'échelle appropriée, entraînant la publication de documents financiers falsifiés ou non conformes

• Mauvais packages de rémunération des dirigeants qui ne parviennent pas à créer une incitation optimale pour les mandataires sociaux

• Des conseils d'administration mal structurés qui rendent trop difficile pour les actionnaires d'évincer les titulaires inefficaces

Ce sont tous des domaines qu'un investisseur peut rechercher avant de prendre une décision d'investissement.

FAQ sur la gouvernance d'entreprise

Quels sont les 4 P de la gouvernance d'entreprise ?

Les quatre P de la gouvernance d'entreprise sont les personnes, les processus, la performance et l'objectif.

Pourquoi la gouvernance d'entreprise est-elle importante ?

La gouvernance d'entreprise est importante car elle crée un système de règles et de pratiques qui déterminent le fonctionnement d'une entreprise et la manière dont elle aligne les intérêts de toutes ses parties prenantes. Une bonne gouvernance d'entreprise conduit à des pratiques commerciales éthiques, ce qui conduit à la viabilité financière.

Quels sont les principes de base de la gouvernance d'entreprise ?

Les principes de base de la gouvernance d'entreprise sont la responsabilité, la transparence, l'équité et la responsabilité.

Quels sont les exemples de gouvernance d'entreprise ?

Des exemples de gouvernance d'entreprise incluent le modèle anglo-américain, le modèle allemand et le modèle japonais.

L'essentiel

La gouvernance d'entreprise comprend les principes directeurs qu'une entreprise met en place pour diriger l'ensemble de ses opérations, de la rémunération à la gestion des risques en passant par le traitement des employés, le signalement des pratiques déloyales, leur impact sur le climat, etc.

Une gouvernance d'entreprise solide et transparente conduit une entreprise à prendre des décisions éthiques qui profitent à toutes ses parties prenantes, permettant à l'entreprise de se positionner comme une option attrayante pour les investisseurs si ses finances sont également saines. Une mauvaise gouvernance d'entreprise conduit à l'effondrement d'une entreprise, entraînant souvent des scandales et la faillite.

Points forts

• La gouvernance d'entreprise est la structure des règles, des pratiques et des processus utilisés pour diriger et gérer une entreprise.

• Le conseil d'administration d'une entreprise est la principale force influençant la gouvernance d'entreprise.

• Les principes de base de la gouvernance d'entreprise sont la responsabilité, la transparence, l'équité et la responsabilité.

• Une mauvaise gouvernance d'entreprise peut jeter le doute sur le fonctionnement d'une entreprise et sa rentabilité ultime.

• La gouvernance d'entreprise comprend les domaines de la sensibilisation à l'environnement, du comportement éthique, de la stratégie d'entreprise, de la rémunération et de la gestion des risques.