Gobierno Corporativo

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

El gobierno corporativo es el sistema de reglas, prácticas y procesos mediante el cual se dirige y controla una empresa. El gobierno corporativo consiste esencialmente en equilibrar los intereses de las muchas partes interesadas de una empresa , como los accionistas, los ejecutivos de alta dirección, los clientes, los proveedores, los financistas, el gobierno y la comunidad.

Dado que el gobierno corporativo también proporciona el marco para el logro de los objetivos de una empresa, abarca prácticamente todas las esferas de la gestión, desde los planes de acción y los controles internos hasta la medición del desempeño y la divulgación corporativa .

Entendiendo el Gobierno Corporativo

La gobernanza se refiere específicamente al conjunto de reglas, controles, políticas y resoluciones establecidas para dictar el comportamiento corporativo. Los asesores de voto y los accionistas son partes interesadas importantes que afectan indirectamente a la gobernabilidad, pero estos no son ejemplos de la gobernabilidad en sí. La junta directiva es fundamental en el gobierno y puede tener ramificaciones importantes para la valoración de acciones.

El gobierno corporativo de una empresa es importante para los inversores, ya que muestra la dirección y la integridad empresarial de una empresa. El buen gobierno corporativo ayuda a las empresas a generar confianza con los inversionistas y la comunidad. Como resultado, el gobierno corporativo ayuda a promover la viabilidad financiera al crear una oportunidad de inversión a largo plazo para los participantes del mercado.

Comunicar el gobierno corporativo de una empresa es un componente clave de las relaciones con la comunidad y los inversores. En el sitio de relaciones con inversionistas de Apple Inc., por ejemplo, la empresa describe su liderazgo corporativo (su equipo ejecutivo, su junta directiva) y su gobierno corporativo, incluidos los estatutos de sus comités y documentos de gobierno, como estatutos, pautas de propiedad de acciones, y artículos de incorporación.

La mayoría de las empresas se esfuerzan por tener un alto nivel de gobierno corporativo. Para muchos accionistas, no basta con que una empresa sea rentable; también debe demostrar una buena ciudadanía corporativa a través de la conciencia ambiental, el comportamiento ético y prácticas sólidas de gobierno corporativo. El buen gobierno corporativo crea un conjunto transparente de reglas y controles en los que los accionistas, directores y funcionarios tienen incentivos alineados.

Gobierno Corporativo y la Junta Directiva

La junta directiva es la principal parte interesada directa que influye en el gobierno corporativo. Los directores son elegidos por los accionistas o designados por otros miembros del directorio y representan a los accionistas de la empresa.

La junta tiene la tarea de tomar decisiones importantes, como los nombramientos de funcionarios corporativos, la compensación ejecutiva y la política de dividendos. En algunos casos, las obligaciones de la junta se extienden más allá de la optimización financiera, como cuando las resoluciones de los accionistas exigen que se prioricen ciertas preocupaciones sociales o ambientales.

Una junta directiva debe estar formada por un grupo diverso de personas, aquellas que tengan habilidades y conocimiento del negocio, así como aquellas que puedan aportar una nueva perspectiva desde fuera de la empresa y la industria.

Las juntas a menudo están compuestas por miembros internos e independientes. Los iniciados son los principales accionistas, fundadores y ejecutivos. Los directores independientes no comparten los vínculos de los internos, pero son elegidos por su experiencia en la gestión o dirección de otras grandes empresas. Los independientes se consideran útiles para la gobernanza porque diluyen la concentración de poder y ayudan a alinear los intereses de los accionistas con los de los internos.

La junta directiva debe asegurarse de que las políticas de gobierno corporativo de la empresa incorporen la estrategia corporativa, la gestión de riesgos, la rendición de cuentas, la transparencia y las prácticas comerciales éticas.

Ejemplos de Gobierno Corporativo

Volkswagen AG

El mal gobierno corporativo puede generar dudas sobre la confiabilidad, integridad u obligación de una empresa para con los accionistas; todo lo cual puede tener implicaciones en la salud financiera de la empresa. La tolerancia o el apoyo a actividades ilegales puede generar escándalos como el que sacudió a Volkswagen AG a partir de septiembre de 2015.

El desarrollo de los detalles de "Dieselgate" (como se conoció el asunto) reveló que durante años el fabricante de automóviles había manipulado deliberada y sistemáticamente los equipos de emisión del motor en sus automóviles para manipular los resultados de las pruebas de contaminación en América y Europa. Volkswagen vio cómo sus acciones perdían casi la mitad de su valor en los días posteriores al inicio del escándalo, y sus ventas globales en el primer mes completo posterior a la noticia cayeron un 4,5 %.

La estructura de la junta de VW fue una de las razones por las que se llevó a cabo la manipulación de emisiones y no se detectó antes. A diferencia del sistema de directorio de un solo nivel que es común en la mayoría de las empresas, VW tiene un sistema de directorio de dos niveles, que consta de un consejo de administración y un consejo de supervisión. El consejo de supervisión estaba destinado a controlar la gestión y aprobar las decisiones corporativas; sin embargo, carecía de la independencia y autoridad para poder llevar a cabo estos roles.

El consejo de supervisión estaba compuesto por una gran parte de los accionistas. El noventa por ciento de los derechos de voto de los accionistas estaban controlados por miembros del consejo de supervisión. No había un supervisor independiente real; los accionistas tenían el control del consejo de supervisión, lo que anuló el propósito del consejo de supervisión, que era supervisar a la gerencia y a los empleados y cómo operan dentro de la empresa, lo que, por supuesto, incluía emisiones fraudulentas.

Enron y WorldCom

La preocupación del público y del gobierno por el gobierno corporativo tiende a aumentar y disminuir. A menudo, sin embargo, las revelaciones muy publicitadas de malversación corporativa reviven el interés en el tema. Por ejemplo, el gobierno corporativo se convirtió en un problema apremiante en los Estados Unidos a principios del siglo XXI, después de que las prácticas fraudulentas llevaran a la bancarrota a empresas de alto perfil como Enron y WorldCom.

El problema con Enron fue que su junta directiva renunció a muchas reglas relacionadas con los conflictos de intereses al permitir que el director financiero (CFO), Andrew Fastow, creara sociedades privadas e independientes para hacer negocios con Enron. Lo que realmente sucedió fue que estas sociedades privadas se utilizaron para ocultar las deudas y los pasivos de Enron, lo que habría reducido significativamente las ganancias de la empresa.

Lo que sucedió en Enron fue claramente una falta de gobierno corporativo que debería haber impedido la creación de estas entidades que ocultaban las pérdidas. La compañía también tenía una atmósfera corporativa que tenía desde arriba a gente deshonesta (Fastow) hasta sus comerciantes que hacían movimientos ilegales en los mercados.

Tanto los escándalos de Enron como los de Worldcom resultaron en la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002,. que impuso requisitos de mantenimiento de registros más estrictos a las empresas, junto con severas sanciones penales por violarlas y otras leyes de valores. El objetivo era restaurar la confianza del público en las empresas públicas y en cómo operan.

PepsiCo

Es común escuchar ejemplos de mal gobierno corporativo, principalmente porque es la razón por la que algunas empresas explotan y terminan en las noticias. Es raro oír hablar de empresas con buen gobierno corporativo porque es el buen gobierno corporativo lo que las mantiene fuera de las noticias ya que no ha ocurrido ningún escándalo.

Una empresa que siempre ha practicado un buen gobierno corporativo y busca actualizarlo con frecuencia es PepsiCo. Al redactar su declaración de representación de 2020, PepsiCo tomó información de los inversores para centrarse en seis áreas:

• Composición, diversidad y actualización de la junta directiva y estructura de liderazgo

• Estrategia a largo plazo, propósito corporativo y temas de sustentabilidad

• Buenas prácticas de gobierno y cultura corporativa ética

• Gestión del capital humano

• Discusión y análisis de compensación

• Participación de accionistas y grupos de interés

La compañía incluyó en su declaración de poder un gráfico de lado a lado que representaba la estructura de liderazgo actual, que muestra un presidente y un director ejecutivo combinados junto con un director presidente independiente, y un vínculo entre la compensación de la visión de "Ganar con propósito" de la compañía y cambios en el programa de compensación de ejecutivos.

Consideraciones Especiales

Como inversor, desea asegurarse de que la empresa de la que busca comprar acciones practique un buen gobierno corporativo, con la esperanza de evitar pérdidas en casos como Enron y Worldcom. Hay ciertas áreas en las que un inversor puede centrarse para determinar si una empresa está practicando un buen gobierno corporativo o no.

Estas áreas incluyen prácticas de divulgación, estructura de compensación ejecutiva (¿está vinculada solo al desempeño u otras métricas?), gestión de riesgos (¿cuáles son los controles y equilibrios para tomar decisiones en la empresa?), políticas y procedimientos para conciliar conflictos de intereses (¿cómo cómo aborda una empresa las decisiones comerciales que podrían entrar en conflicto con su declaración de misión?), los miembros del consejo de administración (¿tienen participación en las ganancias?), las obligaciones contractuales y sociales (¿cómo abordan áreas como el cambio climático? ), relaciones con los proveedores,. quejas recibidas de los accionistas y cómo se abordaron, y auditorías (¿con qué frecuencia se realizan auditorías internas y externas y cómo se han manejado los problemas?).

Los tipos de malas prácticas de gobierno incluyen:

• Empresas que no cooperan lo suficiente con los auditores o no seleccionan auditores con la escala adecuada, lo que resulta en la publicación de documentos financieros falsos o no conformes.

• Malos paquetes de compensación ejecutiva que no logran crear un incentivo óptimo para los funcionarios corporativos

• Consejos de administración mal estructurados que hacen que sea demasiado difícil para los accionistas expulsar a los titulares ineficaces

Estas son todas las áreas que un inversor puede investigar antes de tomar una decisión de inversión.

Preguntas frecuentes sobre gobierno corporativo

¿Cuáles son las 4 P del Gobierno Corporativo?

Las cuatro P del gobierno corporativo son personas, procesos, desempeño y propósito.

¿Por qué es importante el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es importante porque crea un sistema de reglas y prácticas que determinan cómo opera una empresa y cómo alinea los intereses de todos sus grupos de interés. El buen gobierno corporativo conduce a prácticas comerciales éticas, lo que conduce a la viabilidad financiera.

¿Cuáles son los Principios Básicos del Gobierno Corporativo?

Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

¿Cuáles son ejemplos de gobierno corporativo?

Los ejemplos de gobierno corporativo incluyen el modelo anglo-estadounidense, el modelo alemán y el modelo japonés.

La línea de fondo

El gobierno corporativo consiste en los principios rectores que una empresa establece para dirigir todas sus operaciones, desde la compensación hasta la gestión de riesgos, el tratamiento de los empleados, la denuncia de prácticas desleales y su impacto en el clima, y más.

Un gobierno corporativo sólido y transparente lleva a una empresa a tomar decisiones éticas que benefician a todos sus grupos de interés, lo que le permite posicionarse como una opción atractiva para los inversores si sus finanzas también son saludables. El mal gobierno corporativo conduce al colapso de una empresa, lo que a menudo resulta en escándalos y quiebras.

Reflejos

• El gobierno corporativo es la estructura de reglas, prácticas y procesos utilizados para dirigir y administrar una empresa.

• El consejo de administración de una empresa es la principal fuerza que influye en el gobierno corporativo.

• Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

• El mal gobierno corporativo puede generar dudas sobre las operaciones de una empresa y su rentabilidad final.

• El gobierno corporativo comprende las áreas de conciencia ambiental, comportamiento ético, estrategia corporativa, compensación y gestión de riesgos.