コーポレートガバナンス
##コーポレート・ガバナンスとは何ですか？
コーポレートガバナンスは、企業が指示および管理される規則、慣行、およびプロセスのシステムです。コーポレートガバナンスには、基本的に、株主、上級管理職、顧客、サプライヤー、金融業者、政府、地域社会など、企業の多くの利害関係者の利益のバランスを取ることが含まれます。
コーポレートガバナンスは、企業の目的を達成するためのフレームワークも提供するため、行動計画や内部統制から業績測定や企業開示に至るまで、実質的にすべての管理領域を網羅しています。
##コーポレート・ガバナンスを理解する
ガバナンスとは、具体的には、企業行動を指示するために導入された一連のルール、コントロール、ポリシー、および決議を指します。代理アドバイザーと株主は、ガバナンスに間接的に影響を与える重要な利害関係者ですが、これらはガバナンス自体の例ではありません。取締役会はガバナンスにおいて極めて重要であり、株式評価に大きな影響を与える可能性があります。
企業のコーポレートガバナンスは、企業の方向性とビジネスの完全性を示すため、投資家にとって重要です。優れたコーポレートガバナンスは、企業が投資家やコミュニティとの信頼関係を築くのに役立ちます。その結果、コーポレートガバナンスは、市場参加者に長期的な投資機会を創出することにより、財務の実行可能性を促進するのに役立ちます。
企業のコーポレートガバナンスを伝えることは、コミュニティと投資家向け広報活動の重要な要素です。たとえば、Apple Inc.の投資家向けサイトでは、会社のリーダーシップ（経営陣、取締役会）と、定款や定款、株式所有ガイドラインなどのガバナンス文書を含むコーポレートガバナンスの概要を説明しています。および定款。
ほとんどの企業は、高水準のコーポレートガバナンスを目指しています。多くの株主にとって、企業が単に利益を上げるだけでは十分ではありません。また、環境意識、倫理的行動、および健全なコーポレートガバナンス慣行を通じて、優れた企業市民としての地位を示す必要があります。優れたコーポレートガバナンスは、株主、取締役、および役員がインセンティブを調整する一連の透明なルールとコントロールを作成します。
##コーポレート・ガバナンスと取締役会
取締役会は、コーポレートガバナンスに影響を与える主要な直接の利害関係者です。取締役は株主によって選出されるか、他の取締役によって任命され、会社の株主を代表します。
取締役会は、執行役員の任命、役員報酬、配当方針などの重要な決定を行う任務を負っています。場合によっては、株主決議が特定の社会的または環境的懸念を優先することを要求する場合のように、取締役会の義務は財務の最適化を超えて広がります。
取締役会は、ビジネスに関するスキルと知識を持っている人、および社外や業界から新鮮な視点をもたらすことができる人など、多様な個人のグループで構成する必要があります。
ボードは多くの場合、内部の独立したメンバーで構成されています。インサイダーは、大株主、創設者、および幹部です。独立取締役はインサイダーの絆を共有していませんが、他の大企業を管理または指揮した経験から選ばれています。無所属は、権力の集中を弱め、株主の利益をインサイダーの利益と一致させるのに役立つため、ガバナンスに役立つと見なされます。
取締役会は、企業のコーポレートガバナンスポリシーに企業戦略、リスク管理、説明責任、透明性、および倫理的なビジネス慣行が組み込まれていることを確認する必要があります。
##コーポレートガバナンスの例
###フォルクスワーゲンAG
悪いコーポレートガバナンスは、企業の信頼性、誠実さ、または株主に対する義務に疑問を投げかける可能性があります。これらはすべて、会社の財務状態に影響を与える可能性があります。違法行為への寛容または支援は、2015年9月にフォルクスワーゲンAGを揺るがしたようなスキャンダルを引き起こす可能性があります。
「ディーゼルゲート」の詳細の開発（事件が知られるようになった）は、自動車メーカーがアメリカとヨーロッパでの汚染テスト結果を操作するために、何年もの間、意図的かつ体系的にエンジン排出装置を車に装備していたことを明らかにしました。フォルクスワーゲンは、スキャンダルの開始後の数日間でその在庫がその価値のほぼ半分を下回ったことを確認し、ニュース後の最初の丸1か月の世界的な売上高は4.5％減少しました。
VWのボード構造は、エミッションリギングが行われた理由であり、以前は捕らえられていませんでした。ほとんどの企業で一般的な1層のボードシステムとは対照的に、VWには管理ボードと監査役会で構成される2層のボードシステムがあります。監査役会は、経営陣を監視し、企業の決定を承認することを目的としていました。しかし、これらの役割を実行できる独立性と権限が欠けていました。
監査役会は株主の大部分を占めていました。株主の議決権の90％は監査役会のメンバーによって管理されていました。本当の独立した監督者はいませんでした。株主は監査役会を管理していましたが、監査役会の目的は、経営陣と従業員、そしてもちろんリギング排出量を含む社内での彼らの運営を監督することでした。
###エンロンとワールドコム
コーポレートガバナンスに関する公的および政府の懸念は、衰退する傾向があります。しかし、多くの場合、企業の不正行為の広く公表された暴露は、主題への関心を復活させます。たとえば、21世紀の変わり目に、エンロンやワールドコムなどの著名な企業が不正行為により破産した後、米国ではコーポレートガバナンスが差し迫った問題になりました。
エンロンの問題は、最高財務責任者（CFO）のアンドリューファストフがエンロンとビジネスを行うための独立した民間のパートナーシップを構築できるようにすることで、取締役会が利害の対立に関連する多くの規則を放棄したことでした。実際に起こったことは、これらの民間のパートナーシップがエンロンの負債と負債を隠すために使用されたということでした。それは会社の利益を大幅に減少させたでしょう。
エンロンで起こったことは明らかに、損失を隠したこれらのエンティティの作成を妨げるはずの企業ガバナンスの欠如でした。同社はまた、市場で違法な動きをしたトレーダーに至るまで、トップ（Fastow）に不誠実な人々がいるという企業の雰囲気を持っていました。
エンロンとワールドコムの両方のスキャンダルにより、2002年にサーベンスオクスリー法が成立し、企業に厳しい記録管理要件が課せられ、企業やその他の証券法に違反した場合の厳しい刑事罰が科せられました。目的は、公開企業とその運営方法に対する国民の信頼を回復することでした。
###ペプシコ
悪いコーポレートガバナンスの例を聞くのはよくあることです。これは主に、一部の企業が爆発してニュースになってしまう理由です。スキャンダルが発生していないので、企業をニュースから遠ざけるのは優れたコーポレートガバナンスであるため、優れたコーポレートガバナンスを備えた企業のことを聞くことはめったにありません。
優れたコーポレートガバナンスを一貫して実践し、それを頻繁に更新しようとしている企業の1つがペプシコです。 2020年の委任勧誘状を起草するにあたり、ペプシコは投資家からの意見を取り入れ、次の6つの分野に焦点を当てました。
-取締役会の構成、多様性、リフレッシュ、およびリーダーシップの構造
-長期的な戦略、企業目的、および持続可能性の問題
-優れたガバナンス慣行と倫理的な企業文化
-人的資本管理
-報酬に関する議論と分析
-株主と利害関係者の関与
同社は委任勧誘状に、現在のリーダーシップ構造を描いた横並びの図を含めました。これは、独立した議長と一緒に議長とCEOを組み合わせたものと、会社の「目的を持って勝つ」ビジョンの報酬の間のリンクを示しています。役員報酬プログラムへの変更。
##特別な考慮事項
投資家として、エンロンやワールドコムなどの場合の損失を回避することを期待して、あなたが購入しようとしている会社が優れた企業統治を実践していることを確認したいと考えています。企業が優れたコーポレートガバナンスを実践しているかどうかを判断するために投資家が焦点を当てることができる特定の分野があります。
これらの分野には、開示慣行、役員報酬構造（業績またはその他の指標のみに関連していますか？）、リスク管理（会社での意思決定のチェックとバランスは何ですか？）、利益相反の調整に関するポリシーと手順（方法企業は、その使命声明と矛盾する可能性のあるビジネス上の決定にアプローチしますか？）、取締役会のメンバー（彼らは利益に利害関係がありますか？）、契約上および社会的義務（気候変動などの分野にどのようにアプローチしますか？） ）、ベンダーとの関係、株主から受け取った苦情とその対処方法、および監査（内部および外部の監査はどのくらいの頻度で実施され、問題はどのように処理されていますか？）。
悪いガバナンス慣行の種類は次のとおりです。
-監査人と十分に協力していない、または適切な規模の監査人を選択していないため、偽のまたは非準拠の財務文書が公開されている企業
-執行役員に最適なインセンティブを生み出すことができない悪い役員報酬パッケージ
-株主が効果のない現職者を追放することを困難にしている不十分な構造の取締役会
これらはすべて、投資家が投資決定を行う前に調査できる領域です。
##コーポレートガバナンスに関するFAQ
###コーポレート・ガバナンスの4つのPは何ですか？
コーポレートガバナンスの4つのPは、人、プロセス、パフォーマンス、および目的です。
###コーポレート・ガバナンスが重要なのはなぜですか？
コーポレートガバナンスは、企業の運営方法とすべての利害関係者の利益をどのように調整するかを決定するルールと慣行のシステムを作成するため、重要です。優れたコーポレートガバナンスは倫理的なビジネス慣行につながり、それが経済的な実行可能性につながります。
###コーポレート・ガバナンスの基本原則は何ですか？
コーポレートガバナンスの基本原則は、説明責任、透明性、公平性、責任です。
###コーポレート・ガバナンスの例は何ですか？
コーポレートガバナンスの例としては、英米モデル、ドイツモデル、日本モデルなどがあります。
##結論
コーポレートガバナンスは、報酬からリスク管理、従業員の処遇、不公正な慣行の報告、気候への影響など、企業がすべての業務を指揮するために導入した指針で構成されています。
強力で透明性のあるコーポレートガバナンスにより、企業はすべての利害関係者に利益をもたらす倫理的決定を下すことができ、財務も健全である場合、企業は投資家にとって魅力的な選択肢としての地位を確立できます。悪いコーポレートガバナンスは会社の崩壊につながり、しばしばスキャンダルや破産につながります。
##ハイライト
-コーポレートガバナンスは、会社を指揮および管理するために使用される規則、慣行、およびプロセスの構造です。
-企業の取締役会は、コーポレートガバナンスに影響を与える主要な力です。
-コーポレートガバナンスの基本原則は、説明責任、透明性、公平性、および責任です。
-悪いコーポレートガバナンスは、企業の運営とその最終的な収益性に疑問を投げかける可能性があります。
-コーポレートガバナンスには、環境意識、倫理的行動、企業戦略、報酬、およびリスク管理の分野が含まれます。
