直接公开发售 (DPO)

什么是直接公开发售 (DPO)？

直接公开发行 (DPO) 是一种公司直接向公众提供证券以筹集资金的发行类型。使用 DPO 的发行公司消除了首次公开募股(IPO) 中常见的中介机构（投资银行、经纪自营商和承销商），并自行承销其证券。

从公开发行中剔除中介机构可以大大降低DPO的资本成本。因此，DPO 对小公司和拥有成熟忠诚客户群的公司具有吸引力。 DPO 也称为直接安置。

直接公开发售如何运作

当一家公司通过直接公开发行 (DPO) 发行证券时，它独立筹集资金，不受银行和风险资本融资的限制。发行条款完全取决于发行人，发行人根据公司的最佳利益指导和调整流程。发行人设定发行价格、每位投资者的最低投资额、任何一位投资者可以购买的证券数量限制、结算日期以及投资者可以购买证券的发行期限，之后发行将结束.

重要

2020 年 12 月 22 日，美国证券交易委员会宣布将允许公司通过直接上市筹集资金，为规避传统首次公开募股 (IPO) 流程铺平道路。在直接上市中，公司将其股票在交易所上市，而无需聘请投资银行作为首次公开募股承销交易。除了节省费用外，遵循直接上市流程的公司还可以避免通常的 IPO 限制，包括阻止内部人员在规定时间内出售其股票的锁定期。

在某些情况下，如果要发行大量股票或时间紧迫，发行公司可能会聘请佣金经纪人的服务，尽最大努力将部分股票出售给经纪人的客户或潜在客户基础。

发行公司无需 SEC 要求的严格安全措施和成本即可从公众筹集资金，因为它们中的大多数有资格获得关键的联邦证券豁免。

DPO 的时间表

准备 DPO 所需的时间是可变的：可能需要几天或几个月。在准备阶段，公司启动了一份发行备忘录，其中描述了发行人以及将出售的证券类型。可以通过 DPO 出售的证券包括普通股、优先股、 REITs和债务证券，并且可以通过 DPO 提供不止一种类型的投资。公司还决定使用哪种媒介来营销证券。潜在的选择包括报纸和杂志广告、社交媒体平台、与潜在股东的公开会议以及电话营销活动等。

其打算进行 DPO 的每个州的蓝天法，准备并向证券监管机构提交合规文件。这些文件通常包括发行备忘录、公司章程和显示公司健康状况的最新财务报表。根据州的不同，获得 DPO 申请的监管批准可能需要两周或两个月的时间。

大多数 DPO 不要求发行人在证券交易委员会(SEC) 注册，因为它们有资格获得某些联邦证券豁免。例如，州内豁免或规则 147 不包括在 SEC 注册，只要公司在其提供证券的州注册成立并且仅向该州的居民出售证券。

如何正式宣布 DPO

在获得监管部门批准后，运行 DPO 的发行公司使用墓碑广告正式向公众宣布其新产品。发行人向认可和非认可投资者或发行人已经知道的投资者开放证券出售，但受到监管机构的任何限制。这些投资者可能包括熟人、客户、供应商、分销商和公司员工。当所有发售的证券已售出或发售期的截止日期已确定时，发售结束。

如果收到的证券的利息或订单数量低于所需的最低数量，则将取消具有预期的最小和最大数量的证券要出售的 DPO。在这种情况下，收到的所有资金将退还给投资者。如果订单数量超过发行的最大股票数量，投资者将按照先到先得的方式获得服务，或在所有投资者中按比例分配其股份。

美国财政部的债务证券拥有最受欢迎的 DPO 系统：TreasuryDirect 是一个 24 小时在线系统，供个人投资者买卖票据、债券、票据、储蓄债券和国债通胀保值证券等国债（提示）。

如何交易 DPO

虽然发行公司可以通过 DPO 从公司筹集资金，但其证券的交易平台仍然无法使用。与通常在发行后在纽约证券交易所或纳斯达克交易的 IPO 不同，DPO 将没有这样的交易平台，但可以选择在场外交易市场(OTC) 进行交易。与场外交易证券一样，DPO 证券如果未注册且不符合《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会面临流动性不足和风险。

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过去 18 个月内选择直接上市而非 IPO 的主要公司数量；他们是 2018 年 4 月的 Spotify 和 2019 年 6 月的 Slack。

DPO 的突出示例

最早著名的 DPO 之一是 1984 年由 Ben Cohen 和 Jerry Greenfield 提出的，这两位企业家需要为冰淇淋业务提供资金。他们通过当地报纸以每股 10.50 美元的价格宣传他们的所有权股份，每位投资者至少持有 12 股。他们在佛蒙特州的忠实粉丝群利用了这一提议，该公司 Ben & Jerry's Ice Cream 在一年内筹集了 750,000 美元。

流行音乐流媒体服务 Spotify (SPOT) 于 2018 年 4 月 3 日启动了直接公开募股。Spotify 选择通过直接上市来承销自己的股票，这意味着没有支持银行在必要时通过购买任何额外股票来支撑股价。同时，Spotify 的 DPO 在此类产品中独树一帜：SPOT 也在纽约证券交易所上市。在以前公司作为 DPO 的一部分在交易所上市的案例中，通常存在其他特殊情况，例如之前的破产申请、从一个交易所转移到另一个交易所等等。 Spotify 不受任何这些条件的约束。作为一家在公开募股之前就已经享有盛誉和现金流积极的公司，Spotify 能够绕过 IPO 所涉及的典型宣传和筹款工作。

2019年6月20日，企业软件公司Slack（纽约证券交易所代码：WORK）在纽约证券交易所直接上市；该股开盘价为 38.50 美元，比纽约证券交易所设定的每股 26 美元参考价高出 48% 以上。

＃＃强调

在 DPO 之前，公司必须向计划发行证券的每个州的监管机构提交合规文件；但与首次公开募股不同的是，该公司通常不需要在美国证券交易委员会注册。
通过直接公开发行 (DPO) 或直接配售，公司通过直接向公众发行证券来筹集资金。
独立筹集资金使公司可以避免银行和风险投资资金的限制；发行条款完全由发行公司制定。
DPO 使公司能够消除通常作为此类产品一部分的中介，并最终降低成本。