Offre Publique Directe (DPO)
Qu'est-ce qu'une offre publique directe (DPO) ?
Une offre publique directe (DPO) est un type d'offre dans laquelle une entreprise offre ses titres directement au public pour lever des capitaux. Une société émettrice utilisant un DPO élimine les intermédiaires - banques d'investissement, courtiers et preneurs fermes - qui sont typiques des offres publiques initiales (IPO) et auto-garantit ses titres.
Éliminer les intermédiaires d'une offre publique réduit considérablement le coût du capital d'un DPO. Par conséquent, un DPO est attrayant pour les petites entreprises et les entreprises ayant une clientèle établie et fidèle. Un DPO est également connu sous le nom de placement direct.
Comment fonctionne une offre publique directe
Lorsqu'une entreprise émet des titres par le biais d'une offre publique directe (DPO), elle lève des fonds de manière indépendante sans les restrictions associées au financement bancaire et au capital -risque. Les conditions de l'offre relèvent uniquement de l'émetteur qui guide et adapte le processus en fonction des meilleurs intérêts de l'entreprise. L'émetteur fixe le prix d'offre, l'investissement minimum par investisseur, la limite du nombre de titres qu'un investisseur peut acheter, la date de règlement et la période d'offre au cours de laquelle les investisseurs peuvent acheter les titres et après laquelle l'offre sera clôturée. .
Important
Le 22 décembre 2020, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé qu'elle autoriserait les entreprises à lever des capitaux par le biais de cotations directes, ouvrant la voie au contournement du processus traditionnel d'introduction en bourse (IPO). Dans le cadre d'une cotation directe, une société place ses actions en bourse sans faire appel à des banques d'investissement pour souscrire à la transaction en tant qu'offre publique initiale. En plus d'économiser sur les frais, les entreprises qui suivent le processus d'inscription directe peuvent éviter les restrictions habituelles d'introduction en bourse, y compris les périodes de blocage qui empêchent les initiés de vendre leurs actions pendant une période définie.
Dans certains cas, lorsqu'il y a un grand nombre d'actions à émettre ou que le temps presse, la société émettrice peut recourir aux services d'un courtier à commission pour vendre une partie des actions aux clients ou prospects du courtier dans la mesure du possible . base.
Les sociétés émettrices peuvent lever des capitaux auprès du public sans les mesures de sécurité strictes et les coûts exigés par la SEC puisque la plupart d'entre elles sont éligibles aux principales exemptions fédérales sur les valeurs mobilières.
Chronologie d'un DPO
Le temps nécessaire à la préparation d'un DPO est variable : il peut prendre quelques jours ou quelques mois. Au cours de la phase de préparation, la société initie une notice d'offre qui décrit l'émetteur et le type de titre qui sera vendu. Les titres qui peuvent être vendus par l'intermédiaire d'un DPO comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les FPI et les titres de créance, et plus d'un type d'investissement peut être offert par l'intermédiaire du DPO. La société décide également du support qui sera utilisé pour commercialiser les titres. Les options potentielles comprennent les publicités dans les journaux et les magazines, les plateformes de médias sociaux, les réunions publiques avec des actionnaires potentiels et les campagnes de télémarketing, entre autres.
Avant d'offrir finalement ses titres au public, la société émettrice doit préparer et déposer des documents de conformité auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières en vertu des lois Blue Sky de chaque État où elle a l'intention de mener un DPO. Ces documents comprendraient normalement la notice d'offre, les statuts constitutifs et les états financiers à jour qui montrent la santé de l'entreprise. La réception de l'approbation réglementaire d'une demande de DPO peut prendre deux semaines ou deux mois selon l'État.
La plupart des DPO n'exigent pas que les émetteurs s'enregistrent auprès de la Securities Exchange Commission (SEC) car ils sont éligibles à certaines exemptions fédérales sur les valeurs mobilières. Par exemple, l'exemption intra-étatique ou la règle 147 exclut l'enregistrement auprès de la SEC tant que la société est constituée dans l'État où elle offre des valeurs mobilières et ne vend les valeurs mobilières qu'aux résidents de cet État.
Comment un DPO est officiellement annoncé
Après avoir reçu l'approbation réglementaire, la société émettrice qui gère un DPO utilise une publicité tombstone pour annoncer officiellement sa nouvelle offre au public. L'émetteur ouvre les titres à la vente à des investisseurs accrédités et non accrédités ou à des investisseurs que l'émetteur connaît déjà sous réserve de toute limitation par les régulateurs. Ces investisseurs peuvent être des connaissances, des clients, des fournisseurs, des distributeurs et des employés de l'entreprise. L'offre est clôturée lorsque tous les titres offerts ont été vendus ou lorsque la date de clôture de la période d'offre a été cadencée.
Un DPO qui a un nombre minimal et maximal prévu de titres à vendre sera annulé si l'intérêt ou le nombre d'ordres reçus pour les titres tombe en dessous du minimum requis. Dans ce cas, tous les fonds reçus seront remboursés aux investisseurs. Si le nombre d'ordres dépasse le nombre maximum d'actions offertes, les investisseurs seraient servis selon le principe du premier arrivé ou leurs actions seraient réparties au prorata entre tous les investisseurs.
Le Trésor des États-Unis dispose du système DPO le plus populaire pour ses titres de créance : TreasuryDirect est un système en ligne ouvert 24 heures sur 24 pour les investisseurs individuels qui achètent et vendent des titres du Trésor tels que des billets, des obligations, des bons, des obligations d'épargne et des titres du Trésor protégés contre l'inflation ( DES ASTUCES).
Comment un DPO est négocié
Bien qu'une société émettrice puisse lever des fonds auprès de la société par l'intermédiaire d'un DPO, une plateforme d'échange de ses titres ne sera toujours pas disponible. Contrairement à une introduction en bourse qui se négocie généralement sur le NYSE ou le Nasdaq après son offre, un DPO ne disposera pas d'une telle plateforme de négociation mais pourra choisir de négocier sur les marchés de gré à gré (OTC). Comme les titres de gré à gré, les titres DPO peuvent être confrontés à l'illiquidité et au risque s'ils ne sont pas enregistrés et ne sont pas conformes aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley.
2
Le nombre de grandes entreprises au cours des 18 derniers mois qui ont opté pour une cotation directe plutôt qu'une introduction en bourse ; ce sont Spotify en avril 2018 et Slack en juin 2019.
Exemples marquants de DPD
L'un des premiers DPD notables a été créé en 1984 par Ben Cohen et Jerry Greenfield, deux entrepreneurs qui avaient besoin de fonds pour leur entreprise de crème glacée. Ils ont annoncé leurs participations dans les journaux locaux pour 10,50 $ par action avec un nombre minimum de 12 actions par investisseur. Leur fidèle base de fans du Vermont a profité de l'offre et l'entreprise, Ben & Jerry's Ice Cream, a collecté 750 000 $ au cours de l'année.
Le service de diffusion de musique populaire Spotify (SPOT) a lancé une offre publique directe le 3 avril 2018. Spotify a choisi de souscrire ses propres actions via une cotation directe, ce qui signifie qu'il n'y a pas de banque de soutien pour soutenir les cours des actions en achetant des actions supplémentaires si nécessaire. Dans le même temps, le DPO de Spotify était unique parmi les offres de ce type : SPOT est également coté à la Bourse de New York. Dans les cas précédents où des entreprises étaient cotées en bourse dans le cadre d'un DPO, il y avait généralement d'autres circonstances particulières, telles que des dépôts de bilan antérieurs, un passage d'une bourse à une autre, etc. Spotify n'était soumis à aucune de ces conditions. En tant qu'entreprise qui jouissait déjà d'une popularité massive et d'une positivité des flux de trésorerie avant son offre publique, Spotify a pu contourner les efforts typiques de publicité et de collecte de fonds impliqués dans une introduction en bourse.
Le 20 juin 2019, la société de logiciels d'entreprise Slack (NYSE : WORK) a fait ses débuts à la Bourse de New York via une cotation directe ; l'action a ouvert à un prix de 38,50 $, supérieur de plus de 48 % au prix de référence de 26 $ par action fixé par le NYSE.
Points forts
Pré-DPO, la société doit présenter des documents de conformité aux régulateurs de chaque État où elle envisage d'offrir des valeurs mobilières ; mais contrairement à une introduction en bourse, l'entreprise n'a généralement pas besoin de s'inscrire auprès de la SEC.
Avec une offre publique directe (DPO), ou placement direct, une société lève des capitaux en offrant ses titres directement au public.
Lever des fonds de manière indépendante permet à une entreprise d'éviter les restrictions du financement bancaire et du capital-risque ; les conditions de l'offre sont uniquement établies par la société émettrice.
Un DPO permet à une entreprise d'éliminer les intermédiaires qui font normalement partie d'une telle offre et, in fine, de réduire les coûts.
