Direkte offentlig tilbud (DPO)

Hva er et direkte offentlig tilbud (DPO)?

Et direkte offentlig tilbud (DPO) er en type tilbud der et selskap tilbyr sine verdipapirer direkte til publikum for å skaffe kapital. Et utstedende selskap som bruker en DPO, eliminerer mellomleddene – investeringsbanker, meglerforhandlere og underwriters – som er typiske i børsnoteringer (IPO), og selvforeskriver sine verdipapirer.

Å kutte ut mellomleddene fra et offentlig tilbud reduserer kapitalkostnadene til en DPO betydelig. Derfor er en DPO attraktiv for små selskaper og selskaper med en etablert og lojal kundebase. En DPO er også kjent som direkte plassering.

Hvordan et direkte offentlig tilbud fungerer

Når et firma utsteder verdipapirer gjennom et direkte offentlig tilbud (DPO), samler det inn penger uavhengig uten restriksjonene knyttet til bank- og risikokapitalfinansiering. Vilkårene for tilbudet er utelukkende opp til utstederen som veileder og skreddersyr prosessen etter selskapets beste. Utstederen fastsetter tilbudsprisen, minimumsinvesteringen per investor, grensen for antall verdipapirer som en enkelt investor kan kjøpe, oppgjørsdatoen og tilbudsperioden som investorene kan kjøpe verdipapirene innen og hvoretter tilbudet stenges. .

###Viktig

Den 22. desember 2020 kunngjorde US Securities and Exchange Commission at de vil tillate selskaper å skaffe kapital gjennom direkte noteringer, og baner vei for omgåelse av den tradisjonelle børsnoteringen (IPO). I en direkte notering flyter et selskap sine aksjer på en børs uten å ansette investeringsbanker for å garantere transaksjonen som et første offentlig tilbud. I tillegg til å spare på gebyrer, kan selskaper som følger den direkte noteringsprosessen unngå de vanlige IPO-restriksjonene, inkludert låseperioder som hindrer innsidere i å selge sine aksjer i en definert tidsperiode.

I noen tilfeller, der det er et stort antall aksjer som skal utstedes eller tiden er avgjørende, kan det utstedende selskapet benytte tjenestene til en kommisjonsmegler for å selge en del av aksjene til meglerens kunder eller prospekter etter beste innsats grunnlag.

Utstedende selskaper kan skaffe kapital fra offentligheten uten de strenge sikkerhetstiltakene og kostnadene som kreves av SEC siden de fleste av dem kvalifiserer for viktige føderale verdipapirunntak.

Tidslinje for en DPO

Hvor lang tid som er nødvendig for å forberede en DPO er variabel: det kan ta noen dager eller noen måneder. I forberedelsesfasen initierer selskapet et tilbudsnotat som beskriver utstederen og hvilken type verdipapir som skal selges. Verdipapirer som kan selges gjennom en DPO inkluderer vanlige aksjer, preferanseaksjer, REITs og gjeldspapirer, og mer enn én type investering kan tilbys gjennom DPO. Selskapet bestemmer også hvilket medium som skal brukes til å markedsføre verdipapirene. Potensielle alternativer inkluderer avis- og magasinannonser, sosiale medieplattformer, offentlige møter med potensielle aksjonærer og telemarketingkampanjer, blant andre.

Før de endelig tilbyr sine verdipapirer til publikum, må det utstedende selskapet utarbeide og sende inn samsvarsdokumenter til verdipapirtilsynsmyndighetene i henhold til Blue Sky Laws i hver stat hvor det har til hensikt å gjennomføre en DPO. Disse dokumentene vil normalt inkludere tilbudsmemorandumet, vedtekter og oppdaterte regnskaper som viser helsen til selskapet. Å motta regulatorisk godkjenning på en DPO-søknad kan ta to uker eller to måneder, avhengig av staten.

De fleste DPO-er krever ikke at utstedere registrerer seg hos Securities Exchange Commission (SEC) fordi de kvalifiserer for visse føderale verdipapirunntak. For eksempel utelukker det intrastatlige unntaket eller regel 147 registrering hos SEC så lenge selskapet er innlemmet i staten der det tilbyr verdipapirer og bare selger verdipapirene til innbyggere i den staten.

Hvordan en DPO formelt kunngjøres

Etter å ha mottatt regulatorisk godkjenning, bruker det utstedende selskapet som driver en DPO en gravsteinsannonse for å formelt kunngjøre sitt nye tilbud til publikum. Utsteder åpner opp verdipapirene for salg til akkrediterte og ikke-akkrediterte investorer eller investorer som utstederen allerede kjenner med forbehold om eventuelle begrensninger fra regulatorene. Disse faste investorene kan inkludere bekjente, kunder, leverandører, distributører og ansatte i. Tilbudet avsluttes når alle tilbudte verdipapirer er solgt eller når sluttdatoen for tilbudsperioden er klokket.

En DPO som har et tiltenkt minimum og maksimum antall verdipapirer som skal selges, vil bli kansellert dersom interessen eller antall bestillinger mottatt for verdipapirene faller under minimumskravet. I dette tilfellet vil alle mottatte midler bli refundert til investorene. Hvis antallet bestillinger overstiger det maksimale antallet aksjer som tilbys, vil investorene bli servert etter førstemann-til-mølla-prinsippet eller få sine andeler proporsjonalt blant alle investorer.

The United States Treasury har det mest populære DPO-systemet for sine gjeldspapirer: TreasuryDirect er et 24-timers nettbasert system for individuelle investorer som kjøper og selger statspapirer som sedler, obligasjoner, veksler, spareobligasjoner og statsinflasjonsbeskyttede verdipapirer ( TIPS).

Hvordan handles en DPO

Selv om et utstedende selskap kan skaffe midler fra selskapet gjennom en DPO, vil en børsplattform for dets verdipapirer fortsatt ikke være tilgjengelig. I motsetning til en børsnotering som vanligvis handles på NYSE eller Nasdaq etter tilbudet, vil ikke en DPO ha en slik handelsplattform, men kan velge å handle i over-the-counter market ts (OTC). I likhet med OTC-verdipapirer, kan DPO-verdipapirer møte illikviditet og risiko hvis de ikke er registrert og ikke oppfyller kravene i Sarbanes-Oxley-loven.

2

Antall store selskaper de siste 18 månedene som har valgt en direkte notering, i stedet for en børsnotering; de er Spotify i april 2018 og Slack i juni 2019.

Fremtredende eksempler på DPOer

En av de tidligste bemerkelsesverdige DPOene var i 1984 av Ben Cohen og Jerry Greenfield, to gründere som trengte midler til iskremvirksomheten sin. De annonserte sine eierandeler gjennom lokale aviser for $10,50 per aksje med et minimum antall på 12 aksjer per investor. Deres lojale fanskare i Vermont benyttet seg av tilbudet og selskapet, Ben & Jerry's Ice Cream, samlet inn 750 000 dollar i løpet av året.

Populærmusikkstrømmetjenesten Spotify (SPOT) lanserte et direkte offentlig tilbud 3. april 2018. Spotify valgte å tegne sine egne aksjer via en direkte notering, noe som betyr at det ikke er noen støttebank for å støtte aksjekursene ved å kjøpe ytterligere aksjer om nødvendig. Samtidig var Spotifys DPO unik blant tilbud av denne typen: SPOT er også notert på New York Stock Exchange. I tidligere tilfeller hvor selskaper har notert seg på børser som en del av en DPO, har det typisk vært andre spesielle forhold, som tidligere konkursmeldinger, et skifte fra en børs til en annen, og så videre. Spotify var ikke underlagt noen av disse betingelsene. Som et selskap som allerede nøt massiv popularitet og kontantstrøm-positivitet før det offentlige tilbudet, var Spotify i stand til å omgå den typiske publisiteten og innsamlingsarbeidet involvert i en børsnotering.

20. juni 2019 debuterte bedriftsprogramvareselskapet Slack (NYSE: WORK) på New York Stock Exchange via en direkte notering; aksjen åpnet til en aksjekurs på $38,50, mer enn 48% over referansekursen på $26 per aksje fastsatt av NYSE.

##Høydepunkter

• Før DPO må selskapet presentere samsvarsdokumenter til regulatorer i hver stat der det planlegger å tilby verdipapirer; men i motsetning til en børsnotering, trenger ikke firmaet vanligvis å registrere seg hos SEC.

• Med et direkte offentlig tilbud (DPO), eller direkte plassering, henter et selskap inn kapital ved å tilby sine verdipapirer direkte til publikum.

• Å skaffe penger uavhengig lar et firma unngå restriksjonene for bank- og risikokapitalfinansiering; vilkårene for tilbudet er utelukkende fastsatt av det utstedende selskapet.

– En DPO gjør et selskap i stand til å eliminere mellomleddene som normalt er en del av et slikt tilbud og til slutt kutte kostnader.