Прямое публичное предложение (DPO)

Что такое прямое публичное предложение (DPO)?

Прямое публичное предложение (DPO) — это тип предложения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги непосредственно населению для привлечения капитала. Компания-эмитент, использующая DPO, устраняет посредников — инвестиционные банки, брокеров-дилеров и андеррайтеров, — которые типичны для первичных публичных предложений (IPO), и самостоятельно гарантирует свои ценные бумаги.

Исключение посредников из публичного предложения существенно снижает стоимость капитала DPO. Поэтому DPO привлекателен для небольших компаний и компаний с устоявшейся и лояльной клиентской базой. DPO также известен как прямое размещение.

Как работает прямое публичное предложение

Когда фирма выпускает ценные бумаги посредством прямого публичного предложения (DPO), она самостоятельно привлекает деньги без ограничений, связанных с банковским и венчурным финансированием. Условия предложения зависят исключительно от эмитента, который направляет и адаптирует процесс в соответствии с интересами компании. Эмитент устанавливает цену размещения, минимальную сумму инвестиций на одного инвестора, ограничение на количество ценных бумаг, которые может купить один инвестор, дату расчетов и период размещения, в течение которого инвесторы могут приобрести ценные бумаги и по истечении которого размещение будет закрыто. .

Важно

22 декабря 2020 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что позволит компаниям привлекать капитал посредством прямого листинга, открывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения акций (IPO). При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже без привлечения инвестиционных банков для подтверждения сделки в качестве первичного публичного предложения. В дополнение к экономии на комиссиях компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избежать обычных ограничений IPO, включая периоды блокировки, которые не позволяют инсайдерам продавать свои акции в течение определенного периода времени.

В некоторых случаях, когда должно быть выпущено большое количество акций или время имеет существенное значение, компания-эмитент может воспользоваться услугами комиссионного брокера для продажи части акций клиентам или потенциальным клиентам брокера при максимальных усилиях . основа.

Компании-эмитенты могут привлекать капитал от населения без строгих мер безопасности и затрат, требуемых SEC, поскольку большинство из них имеют право на ключевые федеральные льготы по ценным бумагам.

Хронология DPO

Количество времени, необходимое для подготовки DPO, варьируется: это может занять несколько дней или несколько месяцев. На этапе подготовки компания инициирует меморандум о предложении, в котором описывается эмитент и тип ценных бумаг, которые будут проданы. Ценные бумаги, которые могут быть проданы через DPO, включают обыкновенные акции, привилегированные акции, REIT и долговые ценные бумаги, и через DPO может быть предложено более одного типа инвестиций. Компания также решает, какое средство будет использоваться для продажи ценных бумаг. Потенциальные варианты включают рекламу в газетах и журналах, платформы социальных сетей, публичные встречи с потенциальными акционерами и кампании телемаркетинга, среди прочего.

Прежде чем окончательно предложить свои ценные бумаги населению, компания-эмитент должна подготовить и подать документы о соответствии регуляторам ценных бумаг в соответствии с Законами о голубом небе каждого штата, где она намеревается провести DPO. Эти документы, как правило, включают меморандум о предложении, учредительные документы и актуальную финансовую отчетность, отражающую состояние компании. Получение одобрения регулирующих органов по заявке на DPO может занять две недели или два месяца в зависимости от штата.

Большинство DPO не требуют от эмитентов регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), поскольку они имеют право на определенные федеральные исключения для ценных бумаг. Например, исключение внутри штата или Правило 147 исключает регистрацию в SEC, если компания зарегистрирована в штате, где она предлагает ценные бумаги и продает ценные бумаги только резидентам этого штата.

Как официально объявляется DPO

После получения одобрения регулирующих органов компания-эмитент, управляющая DPO, использует рекламу на надгробии, чтобы официально объявить о своем новом предложении для общественности. Эмитент открывает ценные бумаги для продажи аккредитованным и неаккредитованным инвесторам или инвесторам, которых эмитент уже знает, с учетом любых ограничений со стороны регулирующих органов. Эти инвесторы могут включать знакомых, клиентов, поставщиков, дистрибьюторов и сотрудников фирмы. Предложение закрывается, когда все предлагаемые ценные бумаги проданы или когда наступила дата закрытия периода предложения.

DPO, у которого есть предполагаемое минимальное и максимальное количество ценных бумаг для продажи, будет аннулировано, если проценты или количество заказов, полученных на ценные бумаги, упадут ниже требуемого минимума. В этом случае все полученные средства будут возвращены инвесторам. Если количество заказов превышает максимальное количество предлагаемых акций, инвесторы будут обслуживаться в порядке очереди или их акции будут распределены пропорционально среди всех инвесторов.

Казначейство США имеет самую популярную систему DPO для своих долговых ценных бумаг: TreasuryDirect — это круглосуточная онлайн-система для индивидуальных инвесторов, покупающих и продающих ценные бумаги казначейства, такие как векселя, облигации, векселя, сберегательные облигации и казначейские ценные бумаги с защитой от инфляции ( ЧАЕВЫЕ).

Как торгуются DPO

Хотя компания-эмитент может привлекать средства от компании через DPO, платформа для торговли ее ценными бумагами по-прежнему будет недоступна. В отличие от IPO, которое после размещения обычно торгуется на NYSE или Nasdaq, DPO не будет иметь такой торговой платформы, но может торговать на внебиржевом рынке ( OTC ). Как и внебиржевые ценные бумаги, ценные бумаги DPO могут столкнуться с неликвидностью и риском, если они не зарегистрированы и не соответствуют требованиям Закона Сарбейнса-Оксли.

2

Количество крупных компаний за последние 18 месяцев, выбравших прямой листинг, а не IPO; это Spotify в апреле 2018 года и Slack в июне 2019 года.

Известные примеры DPO

Один из первых известных DPO был создан в 1984 году Беном Коэном и Джерри Гринфилдом, двумя предпринимателями, которым нужны были средства для их бизнеса по производству мороженого. Они рекламировали свои доли в местных газетах по цене 10,50 долларов за акцию при минимальном количестве 12 акций на одного инвестора. Их преданные поклонники в Вермонте воспользовались предложением, и компания Ben & Jerry's Ice Cream за год собрала 750 000 долларов.

Популярный сервис потоковой передачи музыки Spotify (SPOT) запустил прямое публичное размещение акций 3 апреля 2018 года. Spotify решила гарантировать свои собственные акции посредством прямого листинга, а это означает, что нет поддерживающего банка, который мог бы поддерживать цены акций путем покупки дополнительных акций, если это необходимо. В то же время DPO Spotify был уникальным среди предложений этого типа: SPOT также котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже. В предыдущих случаях, когда компании размещались на биржах в рамках DPO, обычно имели место другие особые обстоятельства, такие как предыдущие заявления о банкротстве, переход с одной биржи на другую и так далее. Spotify не подпадал ни под одно из этих условий. Как компания, которая уже пользовалась огромной популярностью и положительным денежным потоком до своего публичного размещения, Spotify смогла обойти типичные усилия по рекламе и сбору средств, связанные с IPO.

20 июня 2019 года компания Slack (NYSE: WORK), разрабатывающая корпоративное программное обеспечение, дебютировала на Нью-Йоркской фондовой бирже путем прямого листинга; акции открылись по цене 38,50 долларов, что более чем на 48% выше справочной цены в 26 долларов за акцию, установленной NYSE.

Особенности

• Pre-DPO компания должна предоставить документы о соответствии регулирующим органам каждого штата, где она планирует размещать ценные бумаги; но, в отличие от IPO, фирме обычно не нужно регистрироваться в SEC.

• При прямом публичном предложении (DPO) или прямом размещении компания привлекает капитал, предлагая свои ценные бумаги непосредственно населению.

• самостоятельное привлечение денег позволяет фирме избежать ограничений банковского и венчурного финансирования; условия размещения устанавливаются исключительно компанией-эмитентом.

• DPO позволяет компании устранить посредников, которые обычно являются частью такого предложения, и в конечном итоге сократить расходы.