反海外腐败法 (FCPA)

什么是《反海外腐败法》（FCPA）？

《反海外腐败法》（FCPA，the Act）是一项美国法律，禁止美国公司和个人向外国官员行贿以促进商业交易。 FCPA 包含两个主要条款：

FCPA 适用于世界任何地方的禁止行为，并适用于美国上市公司和私营公司。

《反海外腐败法》针对国际上的腐败和贿赂行为。直到 1970 年代，为加快法律程序或获得合同而向外国官员支付费用是全球普遍的商业惯例。事实上，在一些国家，公司在提交纳税申报表时通常会将贿赂作为正常的业务开支注销。然而，常见并不能使这种行为合乎情理或合乎道德。

该法案于 1977 年通过时，得到了美国企业的大力支持，因为他们无法在接受贿赂的海外市场公平竞争。 FCPA 的反贿赂制度——以及经济合作与发展组织(OECD) 等要求签署国取缔所有金融犯罪的条约的通过——有助于为美国企业在国外创造公平的竞争环境。

该法案禁止贿赂外国官员，旨在遏制全球范围内的腐败和滥用职权。 FCPA 包含管理上市公司、其董事、高级职员、股东、代理人和雇员行为的政策。这包括通过第三方（例如与公司的合资企业 (JV)中的顾问和合作伙伴）开展工作——这意味着使用代理人行贿不会使公司或个人免于承担责任。

该法案的这一部分概述了旨在与反贿赂条款配合使用的会计透明度准则。 FCPA 要求其证券在美国上市的公司符合其会计规定，该规定引用了难以掩盖腐败付款的记录资产的方式。

该法案涵盖的公司还必须设计和维护内部控制，以向监管机构保证其业务交易得到正确核算。

证券交易委员会 (SEC)和司法部 (DOJ) 共同负责执行《反海外腐败法》。就 SEC 而言，它在其执法部门内设立了一个特别部门，专注于 FCPA 主持的事务。

违反该法案的人可能会面临严重的制裁和处罚，并且可能会受到刑事和民事诉讼的指控。处罚包括高达预期从贿赂中获得的利益金额两倍的罚款。被发现违反该法案的公司实体可能会被迫接受独立审计师的监督，以确保未来的合规性。参与违反这项法律的个人可能面临长达五年的监禁。

SEC 在 SEC 网站上以新闻稿形式发布当前违反该法案的行为及其执法行动。该机构还编辑了一份按日历年组织的违反该法案原则的个人和公司的汇总清单。

例如，在 2019 年，SEC 的一些裁决包括针对以下各项的行动：

总部位于斯德哥尔摩的跨国电信公司爱立信（纳斯达克股票代码：ERIC）同意向 SEC 和 DOJ 支付超过 10 亿美元，以解决其因参与涉及使用虚假顾问的大规模贿赂计划而违反 FCPA 的指控秘密向多个国家的政府官员提供资金。
微软（纳斯达克股票代码：MSFT）同意支付超过 2400 万美元，以了结 SEC 在匈牙利、泰国、沙特阿拉伯和土耳其违反 FCPA 的指控，以及与匈牙利有关的刑事指控。
高盛（纽约证券交易所代码：GS）前高管蒂姆·莱斯纳（Tim Leissner）同意与美国证券交易委员会达成和解，其中包括永久禁止证券行业通过参与腐败计划违反 FCPA，在该计划中他获得了数百万美元通过向各种政府官员支付非法贿赂以确保高盛获得利润丰厚的合同。
美国证券交易委员会指控沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）违反 FCPA 的账簿、记录和内部会计控制规定，因为该零售商经历了快速的国际增长，十多年来未能实施足够的反腐败合规计划.沃尔玛同意支付超过 1.44 亿美元来解决 SEC 的指控，并支付大约 1.38 亿美元来解决司法部的平行刑事指控，总计超过 2.82 亿美元。

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