Regel 144A

Hva er regel 144A?

Begrepet Regel 144A refererer til en lovbestemmelse som endrer restriksjoner på handel med privatplasserte verdipapirer. Denne trygge havnen løsner på restriksjonene fastsatt av regel 144 under paragraf 5 i Securities Act av 1933 som kreves for salg av verdipapirer av Securities and Exchange Commission (SEC).

Regel 144A, kjent som privat videresalg av verdipapirer til institusjoner, ble introdusert i 2012 og tillater at disse investeringene kan handles blant kvalifiserte institusjonelle kjøpere (QIB). Det økte likviditeten til de berørte verdipapirene betydelig. Det vakte også bekymring for at det kan bidra til å legge til rette for uredelige utenlandske tilbud og redusere utvalget av verdipapirer som tilbys til allmennheten.

Forstå regel 144A

Regel 144A ble opprettet i 2012 under Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act fra 2012. Den tillot salg til mer sofistikerte institusjonelle investorer,. siden de kanskje ikke krever samme type informasjon og beskyttelse som andre investorer. Verdipapirloven fastsetter at verdipapirutstedere må registrere dem hos SEC og gi omfattende dokumentasjon gjennom en innlevering til byrået før de kan tilbys til allmennheten.

Det kreves et minimumsnivå av offentlig tilgjengelig informasjon av selgeren. For rapporterende selskaper tas dette problemet opp så lenge de overholder sine vanlige rapporteringsminimum. For ikke-rapporterende selskaper (også kalt ikke-utstedere ) må grunnleggende informasjon om selskapet, for eksempel firmanavn og arten av dets virksomhet, være offentlig tilgjengelig.

Regel 144A gir en mekanisme for salg av verdipapirer som er privat plassert til QIBer som ikke – og ikke er pålagt – å ha en SEC-registrering på plass. I stedet er verdipapirutstedere bare pålagt å gi den informasjonen som anses nødvendig for kjøperen før de foretar en investering. Dette skaper et mer effektivt marked for salg av disse verdipapirene.

En kvalifisert investeringskjøper er et forsikringsselskap eller en enhet som eier og investerer minimum $100 millioner i verdipapirer som eies av en annen person eller et annet selskap.

Salget skal håndteres av et meglerhus eller annet registrert foretak på en måte som anses rutinemessig for tilknyttede salg. Dette krever at det ikke utstedes mer enn en normal provisjon, der verken megleren eller selgeren kan være involvert i oppfordringen om salg av disse verdipapirene.

Spesielle hensyn

For å oppfylle arkiveringskravene, må ethvert tilknyttet salg av over 5 000 aksjer eller over $50 000 i løpet av en tremåneders periode rapporteres til SEC på skjema 144. Tilknyttede salg under begge disse nivåene er ikke påkrevd å sendes inn til SEC .

For tilknyttede selskaper er det en grense på antall transaksjoner, referert til som volumet, som ikke kan overskrides. Dette må ikke utgjøre mer enn 1 % av de utestående aksjene i en klasse over tre måneder eller gjennomsnittlig ukentlig rapportert volum i løpet av fire uker før varselet om salg på skjema 144.

Regel 144A lempet på holdeperiodebestemmelsene for verdipapirer før de kan tilbys eller selges til kvalifiserte institusjonelle kjøpere. I stedet for den vanlige to-årige eierperioden, gjelder en minimumsperiode på seks måneder for et rapporterende selskap, og en minimumsperiode på ett år for utstedere som ikke er pålagt å oppfylle rapporteringskravene. Disse periodene begynner den dagen de aktuelle verdipapirene ble kjøpt og ansett som betalt i sin helhet.

Kritikk av regel 144A

Regel 144A lyktes i å øke ikke-SEC-handelsaktiviteten. Dette førte til bekymring for handel som var nesten usynlig for individuelle investorer så vel som for noen institusjonelle. Financial Industry Regulatory Authority ( FINRA) begynte å rapportere Rule 144A-handler i bedriftsgjeldsmarkedet i 2014 for å bringe mer åpenhet til markedet og for å tillate rapportering av verdivurdering "for mark-to-market (MTM) formål."

SEC svarte også på spørsmål i 2017 om definisjonen av kvalifiserte institusjonelle kjøpere som har tillatelse til å delta i Rule 144A handler, og hvordan de beregner kravet om at de eier og investerer på skjønnsmessig basis minst 100 millioner dollar i verdipapirer fra ikke-tilknyttede utstedere.

Det er fortsatt bekymring for virkningene av regel 144A, inkludert hvordan den kan tillate skruppelløse utenlandske selskaper å fly under regulatoriske radar når de tilbyr investeringer i USA. Kritikere sier at regelen til slutt skaper et skyggemarked,. som lar utenlandske selskaper unngå gransking av SEC mens de åpner de amerikanske markedene for muligheten for svindel begått av disse enhetene.

Høydepunkter

– I følge regelen krever ikke sofistikerte institusjonelle investorer like mye informasjon og beskyttelse som individuelle investorer.

• Regel 144A forkorter oppbevaringsperiodene for verdipapirer.

– Kritikere sier at regelen mangler åpenhet og ikke klart definerer hva som utgjør en kvalifisert institusjonell kjøper.

• Regel 144A endrer restriksjoner for kjøp og salg av privat plasserte verdipapirer blant kvalifiserte institusjonelle kjøpere uten behov for SEC-registreringer.

• Bekymringer for at regel 144A kan gi skruppelløse utenlandske selskaper tilgang til det amerikanske markedet uten SEC-gransking.