Regla 144A
Hvað er regla 144A?
Hugtakið Regla 144A vísar til lagaákvæðis sem breytir takmörkunum sem settar eru á viðskipti með verðbréf í einkaeigu. Þessi örugga höfn losar um takmarkanir sem settar eru fram í reglu 144 samkvæmt kafla 5 í verðbréfalögunum frá 1933 sem krafist er fyrir sölu verðbréfa hjá Securities and Exchange Commission (SEC).
Þekktur sem einkaendursala verðbréfa til stofnana, var regla 144A kynnt árið 2012 og gerir það kleift að eiga viðskipti með þessar fjárfestingar meðal hæfra stofnanakaupenda (QIB). Það jók verulega lausafjárstöðu viðkomandi verðbréfa. Það vakti einnig áhyggjur af því að það gæti stuðlað að sviksamlegum erlendum útboðum og dregið úr úrvali verðbréfa í boði fyrir almenning.
Skilningur á reglu 144A
Regla 144A var stofnuð árið 2012 samkvæmt lögum um Jumpstart Our Business Startups (JOBS) frá 2012. Hún gerði sölu kleift að eiga sér stað til flóknari fagfjárfesta þar sem þeir þurfa kannski ekki sömu tegund upplýsinga og verndar og aðrir fjárfestar. Verðbréfalögin kveða á um að verðbréfaútgefendur verði að skrá þau hjá SEC og leggja fram umfangsmikil skjöl með skráningu hjá stofnuninni áður en hægt er að bjóða þau almenningi.
Gerð er krafa um lágmarksupplýsingar sem eru aðgengilegar fyrir almenning frá seljanda. Fyrir tilkynningarfyrirtæki er tekið á þessu máli svo framarlega sem þau eru í samræmi við regluleg skýrslulágmörk. Fyrir fyrirtæki sem ekki tilkynna (einnig kölluð útgefendur ) verða grunnupplýsingar um fyrirtækið, svo sem nafn fyrirtækis og eðli starfsemi þess, að vera aðgengilegar almenningi.
Regla 144A veitir kerfi til að selja verðbréf sem eru sett í einkaeigu til QIBs sem ekki - og er ekki krafist - að hafa SEC skráningu til staðar. Þess í stað er verðbréfaútgefendum aðeins skylt að veita þær upplýsingar sem eru taldar nauðsynlegar fyrir kaupandann áður en fjárfesting er framkvæmd. Þetta skapar skilvirkari markað fyrir sölu þessara verðbréfa.
Hæfur fjárfestingarkaupandi er vátryggingafélag eða aðili sem á og fjárfestir að lágmarki $100 milljónir í verðbréfum í eigu annars einstaklings eða fyrirtækis.
Sölu verður að annast af miðlun eða öðru skráðu fyrirtæki á þann hátt sem telst venja fyrir hlutdeildarsölu. Þetta krefst þess að ekki sé gefin út meira en venjuleg þóknun, þar sem hvorki miðlari né seljandi geta tekið þátt í sölubeiðni þessara verðbréfa.
Sérstök atriði
Til að uppfylla umsóknarkröfur þarf að tilkynna sölu á yfir 5.000 hlutum eða yfir $50.000 á þriggja mánaða tímabili til SEC á eyðublaði 144. Ekki er skylt að skrá sölu hlutdeildarfélaga undir báðum þessum stigum til SEC .
Fyrir hlutdeildarfélög eru takmörk á fjölda viðskipta, sem vísað er til sem magn, sem ekki má fara yfir. Þetta má ekki nema meira en 1% af útistandandi hlutum í flokki á þremur mánuðum eða meðaltali vikulega tilkynnt magn á fjögurra vikna tímabili fyrir tilkynningu um sölu á eyðublaði 144.
Regla 144A slakaði á reglum um eignarhaldstíma verðbréfa áður en hægt er að bjóða þau eða selja til hæfra stofnanakaupenda. Frekar en hefðbundinn tveggja ára eignarhaldstími gildir að lágmarki sex mánaða tímabil fyrir skýrslugjafarfyrirtæki og að lágmarki eins árs tímabil fyrir útgefendur sem ekki þurfa að uppfylla skýrsluskilaskyldur. Þessi tímabil hefjast þann dag sem viðkomandi verðbréf voru keypt og talin greidd að fullu.
Gagnrýni á reglu 144A
Reglu 144A hefur tekist að auka viðskipti utan SEC. Þetta leiddi til áhyggjur af viðskiptum sem voru nánast ósýnileg einstökum fjárfestum sem og sumum stofnana. Eftirlitsstofnun fjármálaiðnaðarins (FINRA) byrjaði að tilkynna um viðskipti með reglu 144A á skuldamarkaði fyrirtækja árið 2014 í því skyni að koma meira gagnsæi á markaðinn og leyfa skýrslugjöf um verðmat "fyrir mark-til-markað (MTM) tilgangi."
SEC svaraði einnig spurningum árið 2017 um skilgreiningu á hæfum stofnanakaupendum sem mega taka þátt í reglu 144A viðskiptum og hvernig þeir reikna út kröfuna um að þeir eigi og fjárfesti eftir geðþótta að minnsta kosti $ 100 milljónum í verðbréfum ótengdra útgefenda.
Áhyggjur eru enn viðvarandi um áhrif reglu 144A, þar á meðal hvernig hún gæti leyft samviskulausum erlendum fyrirtækjum að fljúga undir eftirlitsratsjá þegar þeir bjóða upp á fjárfestingar í Bandaríkjunum. Gagnrýnendur segja að reglan skapi að lokum skuggamarkað sem gerir erlendum fyrirtækjum kleift að forðast athugun SEC á sama tíma og bandarískir markaðir opnuðust fyrir möguleikanum á svikum framin af þessum aðilum.
##Hápunktar
Samkvæmt reglunni þurfa háþróaðir fagfjárfestar ekki eins mikillar upplýsinga og verndar og einstakir fjárfestar.
Regla 144A styttir geymslutíma verðbréfa.
Gagnrýnendur segja að regluna skorti gagnsæi og skilgreini ekki skýrt hvað telst hæfur stofnanakaupandi.
Regla 144A breytir takmörkunum á kaupum og sölu verðbréfa í einkaeigu meðal hæfra stofnanakaupenda án þess að þörf sé á SEC skráningum.
Áhyggjur af því að regla 144A kunni að veita samviskulausum erlendum fyrirtækjum aðgang að bandaríska markaðnum án þess að SEC sé skoðuð.
