Règle 144A
Qu'est-ce que la règle 144A ?
Le terme Règle 144A fait référence à une disposition légale qui modifie les restrictions imposées sur les transactions de titres placés de manière privée. Cette sphère de sécurité assouplit les restrictions énoncées par la règle 144 en vertu de l'article 5 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 requises pour les ventes de titres par la Securities and Exchange Commission (SEC).
Connue sous le nom de reventes privées de titres aux institutions, la règle 144A a été introduite en 2012 et permet à ces investissements d'être négociés entre acheteurs institutionnels qualifiés (QIB). Il a considérablement augmenté la liquidité des titres concernés. Il a également fait craindre que cela ne contribue à faciliter les offres étrangères frauduleuses et à réduire la gamme de titres proposés au grand public.
Comprendre la règle 144A
La règle 144A a été créée en 2012 en vertu de la loi Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012. Elle a permis d'effectuer des ventes à des investisseurs institutionnels plus sophistiqués,. car ils peuvent ne pas exiger le même type d'informations et de protection que les autres investisseurs. La loi sur les valeurs mobilières stipule que les émetteurs de valeurs mobilières doivent les enregistrer auprès de la SEC et fournir une documentation détaillée par le biais d'un dépôt auprès de l'agence avant qu'ils ne puissent être offerts au grand public.
Un niveau minimum d'informations accessibles au public est exigé du vendeur. Pour les entreprises déclarantes, cette question est résolue tant qu'elles respectent leurs normes de déclaration régulières. Pour les sociétés non déclarantes (également appelées non-émetteurs ), les informations de base concernant la société, telles que le nom de la société et la nature de son activité, doivent être accessibles au public.
La règle 144A prévoit un mécanisme pour la vente de titres qui sont placés de manière privée à des QIB qui n'ont pas - et ne sont pas tenus - d'avoir un enregistrement auprès de la SEC en place. Au lieu de cela, les émetteurs de valeurs mobilières sont uniquement tenus de fournir les informations jugées nécessaires à l'acheteur avant d'effectuer un investissement. Cela crée un marché plus efficace pour la vente de ces titres.
Un acheteur de placement admissible est une compagnie d'assurance ou une entité qui détient et investit au moins 100 millions de dollars dans des titres détenus par une autre personne ou compagnie.
La vente doit être gérée par une maison de courtage ou une autre société enregistrée d'une manière réputée courante pour les ventes affiliées. Cela exige que pas plus qu'une commission normale ne soit émise, lorsque ni le courtier ni le vendeur ne peuvent être impliqués dans la sollicitation de la vente de ces titres.
Considérations particulières
Pour répondre aux exigences de dépôt, toute vente affiliée de plus de 5 000 actions ou de plus de 50 000 $ au cours d'une période de trois mois doit être signalée à la SEC sur le formulaire 144. Les ventes affiliées sous ces deux niveaux ne doivent pas être déposées auprès de la SEC. .
Pour les affiliés,. il existe une limite au nombre de transactions, appelée volume, qui ne peut être dépassée. Cela ne doit pas représenter plus de 1 % des actions en circulation d'une catégorie sur trois mois ou le volume hebdomadaire moyen déclaré au cours de la période de quatre semaines précédant l'avis de vente sur le formulaire 144.
La règle 144A a assoupli les réglementations sur la période de détention des titres avant qu'ils ne puissent être offerts ou vendus à des acheteurs institutionnels qualifiés. Plutôt que la période de détention habituelle de deux ans, une période minimale de six mois s'applique à une société déclarante et une période minimale d'un an s'applique aux émetteurs qui ne sont pas tenus de respecter les exigences de déclaration. Ces délais courent à compter du jour où les titres concernés ont été achetés et considérés comme intégralement libérés.
Critique de la règle 144A
La règle 144A a réussi à accroître l'activité commerciale non SEC. Cela a conduit à des inquiétudes concernant les transactions qui étaient pratiquement invisibles pour les investisseurs individuels ainsi que pour certains investisseurs institutionnels. L' Autorité de réglementation du secteur financier (FINRA) a commencé à signaler les transactions en vertu de la règle 144A sur le marché de la dette des entreprises en 2014 afin d'apporter plus de transparence au marché et de permettre la déclaration de l'évaluation « à des fins de valorisation au prix du marché (MTM) ».
La SEC a également répondu à des questions en 2017 sur la définition des acheteurs institutionnels qualifiés autorisés à participer aux transactions en vertu de la règle 144A et sur la manière dont ils calculent l'exigence qu'ils détiennent et investissent de manière discrétionnaire au moins 100 millions de dollars en titres d'émetteurs non affiliés.
la règle 144A, notamment sur la manière dont elle pourrait permettre à des entreprises étrangères peu scrupuleuses de passer inaperçues lorsqu'elles proposent des investissements aux États-Unis . tout en ouvrant les marchés américains à la possibilité de fraudes commises par ces entités.
Points forts
Selon la règle, les investisseurs institutionnels sophistiqués n'ont pas besoin d'autant d'informations et de protection que les investisseurs individuels.
La Règle 144A raccourcit les périodes de détention des titres.
Les critiques disent que la règle manque de transparence et ne définit pas clairement ce qui constitue un acheteur institutionnel qualifié.
La règle 144A modifie les restrictions à l'achat et à la vente de titres placés de manière privée entre acheteurs institutionnels qualifiés sans qu'il soit nécessaire de s'enregistrer auprès de la SEC.
Des inquiétudes subsistent quant au fait que la règle 144A pourrait donner aux entreprises étrangères peu scrupuleuses l'accès au marché américain sans examen par la SEC.
