Regel 144A
Hvad er regel 144A?
Udtrykket Rule 144A henviser til en lovbestemmelse, der ændrer restriktioner på handler med privat placerede værdipapirer. Denne sikre havn løsner de restriktioner, der er angivet i regel 144 i henhold til afsnit 5 i Securities Act af 1933,. som kræves for salg af værdipapirer af Securities and Exchange Commission (SEC).
Regel 144A, der er kendt som det private videresalg af værdipapirer til institutioner, blev indført i 2012 og tillader, at disse investeringer kan handles blandt kvalificerede institutionelle købere (QIB). Det øgede likviditeten i de berørte værdipapirer væsentligt. Det vakte også bekymring for, at det kan hjælpe med at lette svigagtige udenlandske udbud og reducere rækken af værdipapirer, der tilbydes til offentligheden.
Forståelse af regel 144A
Regel 144A blev oprettet i 2012 under Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act fra 2012. Den tillod salg til mere sofistikerede institutionelle investorer,. da de muligvis ikke kræver den samme type information og beskyttelse som andre investorer. Værdipapirloven foreskriver, at værdipapirudstedere skal registrere dem hos SEC og levere omfattende dokumentation gennem en arkivering til agenturet, før de kan tilbydes til offentligheden.
Der kræves et minimumsniveau af offentlig tilgængelig information af den sælgende part. For rapporterende virksomheder behandles dette problem, så længe de overholder deres almindelige rapporteringsminimum. For ikke-rapporterende virksomheder (også kaldet ikke-udstedere ) skal grundlæggende oplysninger om virksomheden, såsom firmanavn og arten af dens virksomhed, være offentligt tilgængelige.
Regel 144A giver en mekanisme til salg af værdipapirer,. der er privatplaceret til QIB'er, der ikke – og ikke er påkrævet – at have en SEC-registrering på plads. I stedet er værdipapirudstedere kun forpligtet til at give de oplysninger, der anses for nødvendige for køberen, før de foretager en investering. Dette skaber et mere effektivt marked for salg af disse værdipapirer.
En kvalificeret investeringskøber er et forsikringsselskab eller en enhed, der ejer og investerer minimum $100 millioner i værdipapirer ejet af en anden person eller virksomhed.
Salget skal varetages af et mæglerhus eller andet registreret firma på en måde, der anses for rutinemæssig for affiliate salg. Dette kræver, at der ikke udstedes mere end en normal kommission, hvor hverken mægleren eller sælgeren kan være involveret i opfordringen til salg af disse værdipapirer.
Særlige overvejelser
For at opfylde ansøgningskravene skal ethvert tilknyttet salg af over 5.000 aktier eller over 50.000 USD i løbet af en tre-måneders periode indberettes til SEC på formular 144. Affiliate-salg under begge disse niveauer skal ikke indgives til SEC .
For tilknyttede selskaber er der en grænse for antallet af transaktioner, kaldet mængden, som ikke kan overskrides. Dette må højst udgøre 1 % af de udestående aktier i en klasse over tre måneder eller det gennemsnitlige ugentlige rapporterede volumen i løbet af fire ugers periode forud for salgsmeddelelsen på formular 144.
Regel 144A lempede reglerne om opbevaringsperiode for værdipapirer, før de kan udbydes eller sælges til kvalificerede institutionelle købere. I stedet for den sædvanlige to-årige besiddelsesperiode gælder en minimumsperiode på seks måneder for et indberettende selskab, og en minimumsperiode på et år gælder for udstedere, der ikke er forpligtet til at opfylde rapporteringskravene. Disse perioder begynder den dag, hvor de pågældende værdipapirer blev købt og betragtet som betalt fuldt ud.
Kritik af Regel 144A
Regel 144A har formået at øge ikke-SEC handelsaktivitet. Dette førte til bekymring over handel, der var næsten usynlig for individuelle investorer såvel som for nogle institutionelle. Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) begyndte at rapportere Rule 144A handler på virksomhedsgældsmarkedet i 2014 for at bringe mere gennemsigtighed til markedet og for at tillade rapportering af værdiansættelse "til mark-to-market (MTM) formål."
SEC svarede også på spørgsmål i 2017 om definitionen af kvalificerede institutionelle købere, der har tilladelse til at deltage i Rule 144A handler, og hvordan de beregner kravet om, at de ejer og investerer på et skønsmæssigt grundlag mindst $100 millioner i værdipapirer fra ikke-tilknyttede udstedere.
Der er stadig bekymringer om virkningerne af regel 144A, herunder hvordan den kan tillade skrupelløse oversøiske virksomheder at flyve under regulatoriske radar, når de tilbyder investeringer i USA. Kritikere siger, at reglen i sidste ende skaber et skyggemarked,. hvilket giver udenlandske virksomheder mulighed for at undgå undersøgelsen af SEC samtidig med at de amerikanske markeder åbnes for muligheden for svig begået af disse enheder.
##Højdepunkter
Ifølge reglen kræver sofistikerede institutionelle investorer ikke så meget information og beskyttelse som individuelle investorer.
Regel 144A forkorter opbevaringsperioderne for værdipapirer.
Kritikere siger, at reglen mangler gennemsigtighed og ikke klart definerer, hvad der udgør en kvalificeret institutionel køber.
Regel 144A ændrer restriktioner for køb og salg af privatplacerede værdipapirer blandt kvalificerede institutionelle købere uden behov for SEC-registreringer.
Der er bekymring for, at Regel 144A kan give skrupelløse oversøiske virksomheder adgang til det amerikanske marked uden SEC-kontrol.
