Sääntö 144A

Mikä on sääntö 144A?

Termi sääntö 144A viittaa säännökseen, joka muuttaa yksityisesti sijoitettujen arvopapereiden kaupalle asetettuja rajoituksia. Tämä "safe harbor" löysää rajoituksia, jotka on asetettu vuoden 1933 arvopaperilain 5 §:n säännössä 144, jota vaaditaan Securities and Exchange Commissionin (SEC) arvopapereiden myynnistä .

Sääntö 144A, joka tunnetaan nimellä Private Resales of Securities to Institutions, otettiin käyttöön vuonna 2012 ja sallii näiden sijoitusten kaupankäynnin pätevien institutionaalisten ostajien (QIB) kesken. Se lisäsi merkittävästi vaikutusten kohteena olevien arvopapereiden likviditeettiä . Se oli myös huolissaan siitä, että se saattaa helpottaa vilpillisiä ulkomaisia tarjouksia ja vähentää suurelle yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrää.

Säännön 144A ymmärtäminen

Sääntö 144A luotiin vuonna 2012 vuoden 2012 Jumpstart Our Business Startups (JOBS) -lain nojalla. Se salli myynnin tapahtua kehittyneemmille institutionaalisille sijoittajille,. koska he eivät välttämättä vaadi samantyyppistä tietoa ja suojaa kuin muut sijoittajat. Arvopaperilaissa säädetään, että arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden on rekisteröitävä ne SEC:ssä ja toimitettava kattavat asiakirjat virastolle, ennen kuin niitä voidaan tarjota suurelle yleisölle.

Myyjältä vaaditaan julkisesti saatavilla olevien tietojen vähimmäistaso. Raportoivien yritysten osalta tätä ongelmaa käsitellään niin kauan kuin ne noudattavat säännöllisiä raportointiminimiään. Ei-raportoivien yritysten (jota kutsutaan myös ei-liikkeeseenlaskejoiksi ) yritystä koskevien perustietojen, kuten yrityksen nimen ja liiketoiminnan luonteen, on oltava julkisesti saatavilla.

Sääntö 144A tarjoaa mekanismin sellaisten arvopapereiden myyntiin, jotka on sijoitettu yksityisesti QIB:ille, joilla ei ole – eikä niiltä vaadita – SEC-rekisteröintiä. Sen sijaan arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden on annettava ostajalle tarpeellisiksi katsotut tiedot ennen sijoituksen tekemistä. Tämä luo tehokkaammat markkinat näiden arvopapereiden myynnille.

Pätevä sijoitusostaja on vakuutusyhtiö tai yhteisö, joka omistaa ja sijoittaa vähintään 100 miljoonaa dollaria toisen henkilön tai yrityksen omistamiin arvopapereihin.

Myynti on suoritettava välitysliikkeen tai muun rekisteröidyn yrityksen toimesta tavalla, joka katsotaan rutiininomaiseksi tytäryhtiömyynnille. Tämä edellyttää, että ei myönnetä enempää kuin tavanomainen provisio, jossa välittäjä tai myyjä eivät voi osallistua kyseisten arvopapereiden myynnin edistämiseen.

Erityisiä huomioita

Ilmoitusvaatimusten täyttämiseksi kaikista yli 5 000 osakkeen tai yli 50 000 dollarin tytäryhtiön myynnistä kolmen kuukauden ajanjakson aikana on ilmoitettava SEC:lle lomakkeella 144. Kummankaan tason tytäryhtiömyynnistä ei tarvitse ilmoittaa SEC:lle. .

Tytäryhtiöiden osalta tapahtumien lukumäärällä on raja, jota kutsutaan volyymiksi, jota ei voida ylittää. Tämä saa olla enintään 1 % luokan ulkona olevista osakkeista kolmen kuukauden aikana tai keskimääräinen viikoittainen määrä lomakkeella 144 olevaa myyntiilmoitusta edeltävän neljän viikon aikana.

Sääntö 144A lievensi arvopapereiden hallussapitoaikaa koskevia säännöksiä, ennen kuin niitä voidaan tarjota tai myydä päteville institutionaalisille ostajille. Raportoivaan yhtiöön sovelletaan tavanomaisen kahden vuoden omistusjakson sijaan vähintään kuuden kuukauden jaksoa ja vähintään yhden vuoden jaksoa liikkeeseenlaskijoihin, joiden ei tarvitse täyttää raportointivaatimuksia. Nämä ajanjaksot alkavat päivästä, jona kyseiset arvopaperit ostettiin ja katsottiin kokonaisuudessaan maksetuiksi.

Sääntöä 144A koskeva kritiikki

Sääntö 144A onnistui lisäämään ei-SEC-kaupankäyntiä. Tämä johti huoleen kaupankäynnistä, joka oli täysin näkymätön yksittäisille sijoittajille sekä joillekin institutionaalisille sijoittajille. Finanssialan sääntelyviranomainen (FINRA) alkoi raportoida sääntö 144A:n mukaisista kaupoista yritysten velkamarkkinoilla vuonna 2014 lisätäkseen avoimuutta markkinoille ja mahdollistaakseen arvonmäärityksen raportoinnin " mark-to-market (MTM) -tarkoituksiin".

SEC vastasi myös vuonna 2017 esitettyihin kysymyksiin pätevien institutionaalisten ostajien määritelmästä, jotka saavat osallistua säännön 144A mukaisiin kauppoihin, ja siitä, kuinka he laskevat vaatimuksen, jonka mukaan he omistavat vähintään 100 miljoonaa dollaria riippumattomien liikkeeseenlaskijoiden arvopapereita ja sijoittavat niihin harkinnanvaraisesti.

Säännön 144A vaikutuksista ollaan edelleen huolissaan, mukaan lukien siitä, kuinka se voi antaa häikäilemättömien ulkomaisten yritysten lentää sääntelytutkan alle tarjotessaan sijoituksia Yhdysvaltoihin Kriitikoiden mukaan sääntö luo lopulta varjomarkkinat , jolloin ulkomaiset yritykset voivat välttää SEC:n valvonnan. samalla kun Yhdysvaltojen markkinat avataan näiden tahojen tekemille petoksille .

Kohokohdat

• Säännön mukaan kehittyneet institutionaaliset sijoittajat eivät tarvitse yhtä paljon tietoa ja suojaa kuin yksittäiset sijoittajat.

• Sääntö 144A lyhentää arvopapereiden hallussapitoaikoja.

• Kriitikot sanovat, että säännöstä puuttuu avoimuus, eikä se määrittele selvästi, mikä on pätevä institutionaalinen ostaja.

• Sääntö 144A muuttaa rajoituksia, jotka koskevat yksityisesti sijoitettujen arvopapereiden ostoa ja myyntiä pätevien institutionaalisten ostajien keskuudessa ilman SEC-rekisteröintiä.

• Huolet jatkuvat siitä, että sääntö 144A saattaa antaa häikäilemättömille ulkomaisille yrityksille pääsyn Yhdysvaltain markkinoille ilman SEC:n valvontaa.