Regra 144A
O que é a Regra 144A?
O termo Regra 144A refere-se a uma disposição legal que altera as restrições impostas às negociações de valores mobiliários privados. Este porto seguro afrouxa as restrições estabelecidas pela Regra 144 sob a Seção 5 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 exigida para vendas de valores mobiliários pela Securities and Exchange Commission (SEC).
Conhecida como Revenda Privada de TÃtulos para Instituições, a Regra 144A foi introduzida em 2012 e permite que esses investimentos sejam negociados entre compradores institucionais qualificados (QIB). Aumentou substancialmente a liquidez dos tÃtulos afetados. Também gerou preocupação de que possa ajudar a facilitar ofertas estrangeiras fraudulentas e reduzir a gama de tÃtulos oferecidos ao público em geral.
Entendendo a Regra 144A
A Regra 144A foi criada em 2012 sob a Lei Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012. Ela permitiu que as vendas ocorressem para investidores institucionais mais sofisticados,. pois eles podem não exigir o mesmo tipo de informação e proteção que outros investidores. O Securities Act estipula que os emissores de valores mobiliários devem registrá-los na SEC e fornecer documentação extensa por meio de um arquivamento na agência antes que possam ser oferecidos ao público em geral.
Um nÃvel mÃnimo de informação acessÃvel ao público é exigido da parte vendedora. Para as empresas relatoras, essa questão é abordada desde que estejam em conformidade com seus mÃnimos regulares de reporte. Para empresas não declarantes (também chamadas de não emissores ), as informações básicas sobre a empresa, como o nome da empresa e a natureza de seus negócios, devem estar disponÃveis publicamente.
A regra 144A fornece um mecanismo para a venda de valores mobiliários que são colocados de forma privada para QIBs que não têm – e não são obrigados – a ter um registro na SEC. Em vez disso, os emissores de valores mobiliários são obrigados apenas a fornecer as informações consideradas necessárias para o comprador antes de fazer um investimento. Isso cria um mercado mais eficiente para a venda desses tÃtulos.
Um comprador de investimento qualificado é uma seguradora ou entidade que possui e investe um mÃnimo de US$ 100 milhões em tÃtulos pertencentes a outro indivÃduo ou empresa.
A venda deve ser realizada por uma corretora ou outra empresa registrada de maneira considerada rotineira para vendas de afiliados. Isso exige que não seja emitida mais do que uma comissão normal, onde nem o corretor nem o vendedor podem estar envolvidos na solicitação de venda desses tÃtulos.
Considerações Especiais
Para atender aos requisitos de arquivamento, qualquer venda de afiliada de mais de 5.000 ações ou mais de US$ 50.000 durante um perÃodo de três meses deve ser relatada à SEC no Formulário 144. As vendas de afiliadas em ambos os nÃveis não precisam ser arquivadas na SEC .
Para afiliados,. há um limite no número de transações, chamado de volume, que não pode ser excedido. Isso não deve representar mais de 1% das ações em circulação em uma classe durante três meses ou o volume médio semanal relatado durante o perÃodo de quatro semanas anterior ao aviso de venda no Formulário 144.
A Regra 144A relaxou os regulamentos do perÃodo de detenção de tÃtulos antes que eles possam ser oferecidos ou vendidos a compradores institucionais qualificados. Em vez do perÃodo de detenção habitual de dois anos, aplica-se um perÃodo mÃnimo de seis meses a uma empresa relatora e um perÃodo mÃnimo de um ano aplica-se a emitentes que não são obrigados a cumprir os requisitos de relato. Estes prazos iniciam-se no dia em que os tÃtulos em causa foram adquiridos e considerados integralmente pagos.
CrÃticas à Regra 144A
A regra 144A conseguiu aumentar a atividade comercial não SEC. Isso levou a uma preocupação com a negociação que era praticamente invisÃvel para investidores individuais, bem como para alguns institucionais. A Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) começou a relatar as negociações da Regra 144A no mercado de dÃvida corporativa em 2014 para trazer mais transparência ao mercado e permitir o relatório de avaliação "para fins de marcação a mercado (MTM)".
A SEC também respondeu a perguntas em 2017 sobre a definição de compradores institucionais qualificados autorizados a participar de negociações da Regra 144A e como eles calculam a exigência de que eles possuam e invistam de forma discricionária pelo menos US$ 100 milhões em tÃtulos de emissores não afiliados.
Preocupações ainda persistem sobre os efeitos da Regra 144A, incluindo como ela pode permitir que empresas estrangeiras sem escrúpulos voem sob o radar regulatório ao oferecer investimentos nos EUA . ao mesmo tempo que abre os mercados norte-americanos à possibilidade de fraudes cometidas por essas entidades.
Destaques
De acordo com a regra, investidores institucionais sofisticados não precisam de tanta informação e proteção quanto os investidores individuais.
A regra 144A reduz os perÃodos de detenção de tÃtulos.
Os crÃticos dizem que a regra carece de transparência e não define claramente o que constitui um comprador institucional qualificado.
A regra 144A modifica as restrições à compra e venda de tÃtulos privados entre compradores institucionais qualificados sem a necessidade de registros na SEC.
Persistem as preocupações de que a Regra 144A possa dar a empresas estrangeiras sem escrúpulos acesso ao mercado dos EUA sem o escrutÃnio da SEC.
