Regel 144A
Vad är regel 144A?
Termen Regel 144A hänvisar till en rättslig bestämmelse som ändrar restriktioner för handel med privata värdepapper. Denna säkra hamn luckrar upp de restriktioner som anges i regel 144 under avsnitt 5 i Securities Act från 1933 som krävs för försäljning av värdepapper av Securities and Exchange Commission (SEC).
Känd som den privata återförsäljningen av värdepapper till institutioner, infördes regel 144A 2012 och tillåter att dessa investeringar handlas bland kvalificerade institutionella köpare (QIB). Det ökade avsevärt likviditeten för de berörda värdepapperen. Det väckte också oro för att det kan bidra till att underlätta bedrägliga utländska erbjudanden och minska utbudet av värdepapper som erbjuds till allmänheten.
Förstå regel 144A
Regel 144A skapades 2012 under Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act från 2012. Den gjorde det möjligt för försäljning att ske till mer sofistikerade institutionella investerare,. eftersom de kanske inte kräver samma typ av information och skydd som andra investerare. Securities Act föreskriver att värdepappersutgivare måste registrera dem hos SEC och tillhandahålla omfattande dokumentation genom en arkivering till myndigheten innan de kan erbjudas till allmänheten.
En miniminivå av allmänt tillgänglig information krävs av den säljande parten. För rapporterande företag åtgärdas denna fråga så länge de följer sina vanliga rapporteringsminimikrav. För icke-rapporterande företag (även kallade icke-emittenter ) måste grundläggande information om företaget, såsom företagsnamn och arten av dess verksamhet, vara allmänt tillgänglig.
Regel 144A tillhandahåller en mekanism för försäljning av värdepapper som är privatplacerade till QIBs som inte – och inte är skyldiga – att ha en SEC-registrering på plats. Istället är värdepappersutgivare endast skyldiga att tillhandahålla den information som anses nödvändig för köparen innan de gör en investering. Detta skapar en mer effektiv marknad för försäljning av dessa värdepapper.
En kvalificerad investeringsköpare är ett försäkringsbolag eller en enhet som äger och investerar minst 100 miljoner USD i värdepapper som ägs av en annan individ eller ett annat företag.
Försäljningen ska skötas av en mäklarfirma eller annan registrerad firma på ett sätt som anses vara rutin för affiliateförsäljning. Detta kräver att inte mer än en normal provision utfärdas, där varken mäklaren eller säljaren kan vara inblandad i uppmaningen till försäljning av dessa värdepapper.
Särskilda överväganden
För att uppfylla ansökningskraven måste all affiliateförsäljning av över 5 000 aktier eller över 50 000 USD under loppet av tre månader rapporteras till SEC på formulär 144. Affiliateförsäljning under båda dessa nivåer behöver inte lämnas in till SEC .
För affiliates finns det en gräns för antalet transaktioner, kallat volymen, som inte kan överskridas. Detta får inte uppgå till mer än 1 % av de utestående aktierna i en klass under tre månader eller den genomsnittliga veckorapporterade volymen under fyraveckorsperioden före meddelandet om försäljning på Form 144.
Regel 144A mildrade bestämmelserna om innehavstid för värdepapper innan de kan erbjudas eller säljas till kvalificerade institutionella köpare. I stället för den sedvanliga tvååriga innehavsperioden gäller en period på minst sex månader för ett rapporterande företag och en period på minst ett år för emittenter som inte är skyldiga att uppfylla rapporteringskraven. Dessa perioder börjar den dag då värdepapperen i fråga köptes och anses vara betalda i sin helhet.
Kritik mot regel 144A
Regel 144A har lyckats öka icke-SEC-handelsaktiviteten. Detta ledde till oro över handel som var nästan osynlig för såväl enskilda investerare som för vissa institutionella. Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) började rapportera Rule 144A-affärer på företagsskuldmarknaden 2014 för att skapa mer transparens på marknaden och för att tillåta rapportering av värdering "för mark-to-market (MTM) ändamål."
SEC svarade också på frågor 2017 om definitionen av kvalificerade institutionella köpare som får delta i Rule 144A-affärer och hur de beräknar kravet på att de äger och investerar på en diskretionär basis av minst 100 miljoner USD i värdepapper från icke-anslutna emittenter.
Oron kvarstår fortfarande över effekterna av regel 144A, inklusive hur den kan tillåta skrupelfria utländska företag att flyga under regulatoriska radarn när de erbjuder investeringar i USA. Kritiker säger att regeln i slutändan skapar en skuggmarknad,. vilket gör det möjligt för utländska företag att undvika granskning av SEC samtidigt som de amerikanska marknaderna öppnas för möjligheten av bedrägerier som begås av dessa enheter.
##Höjdpunkter
Enligt regeln kräver inte sofistikerade institutionella investerare lika mycket information och skydd som enskilda investerare.
Regel 144A förkortar innehavsperioderna för värdepapper.
– Kritiker säger att regeln saknar transparens och inte tydligt definierar vad som är en kvalificerad institutionell köpare.
Regel 144A modifierar restriktioner för köp och försäljning av privatplacerade värdepapper bland kvalificerade institutionella köpare utan behov av SEC-registreringar.
Det råder oro för att regel 144A kan ge skrupelfria utländska företag tillgång till den amerikanska marknaden utan SEC-granskning.
