Lukitusvaihtoehto
Mikä on lukitusvaihtoehto?
Lukitusoptio on osakeoptio, jonka kohdeyritys tarjoaa valkoiselle ritarille lisäpääomaa tai osan yhtiöstä ostamista varten. Lukitusvaihtoehtoa kutsutaan myös lukituspuolustukseksi. Riskiarbitraasissa sitä voidaan kutsua " hain hylkiväksi ".
Lukitusvaihtoehdon ymmärtäminen
Lock-up-option tarkoituksena on torjua vihamielinen ostoyritys, eikä optio-oikeuden haltija voi vapaasti myydä osakkeita muille kuin kohdeyhtiön nimeämille tahoille. Kohdeyhtiön osakkeiden tai muiden houkuttelevien omaisuuserien osakkeet on käytännössä lukittu sopimusoptiolla.
Lukitusmahdollisuus myönnetään ystävälliselle kosijalle tai pelastajalle, joka auttaa estämään vihamielisen ostajan yritykset. Vaihtoehto on suunniteltu tekemään kohdeyrityksestä vähemmän houkutteleva vihamieliselle valtaukselle ottamalla suuri osa osakkeista pois pelistä. Lukitusvaihtoehtoja voidaan käyttää myös joidenkin kohdeyrityksen tärkeimpien ja halutuimpien omaisuuserien, kuten kannattavan liiketoimintalinjan tai arvokkaan kiinteistön, poistamiseen.
Lukitusvaihtoehdon kautta nämä varat ovat ystävällisen kosijan – valkoisen ritarin – käytettävissä, jos kyseinen yritys ei voita fuusiota. Se kuitenkin myös kompensoi valkoisille ritareille näiden tarjousten tekemisestä, ja optio toimii ero- tai irtisanoutumismaksuna.
Lock-up-vaihtoehdon kautta saataville asetetun osakkeen tai omaisuuden myynnin edulliset ehdot toteutuvat vain, jos valkoinen ritari ei voita sulautumistarjousta.
Lock-up-optiot ovat sopimusperusteisia, mutta ne eivät ole samassa kategoriassa johdannaisrahoitusoptioiden kanssa, joten niihin ei sovelleta samoja sääntöjä ja määräyksiä kuin kaupankäyntiinstrumentteihin.
Lukitusmahdollisuutta tai puolustusta ei pidä sekoittaa lock-up-säännökseen,. joka estää yrityksen osakkeenomistajia myymästä tai luovuttamasta osakkeitaan tietyn ajan kuluessa niiden hankinnasta. Tämä toteutetaan tyypillisesti työntekijöiden osakeapurahoilla listautumisannin (IPO) tai muiden kannustinpalkkioiden jälkeen.
Lock-Up-vaihtoehdot ja vihamieliset haltuunotot
Lukitusvaihtoehtoja pidetään usein eräänlaisena po ison-pillereinä,. koska niillä pyritään tekemään kohdeyrityksestä vähemmän houkutteleva kosijoiden silmissä. Myrkkypilleri on yleistermi taktiikoista, joita yritykset käyttävät vihamielisten valtausten estämiseksi tai estämiseksi. Yritysoston kohteena oleva yhtiö käyttää myrkkypilleristrategiaa tehdäkseen yhtiön osakkeista epäedullisia ostajalle.
Kun vihamieliset valtaukset olivat todellinen uhka 1980-luvulla, erityisesti konglomeraatit alkoivat rakentaa puolustusta välttääkseen hyökkääjät. Valitettavasti keskittyminen puolustukseen johti joskus yritykset tekemään huonoja liiketoimintapäätöksiä, jotka vahingoittivat tasetta, mutta välttyivät yritysostolta.
Vaikka esimerkkejä löytyy molemmista ääripäistä, ryhmittymien jakautuminen pienempiin, keskittyneempiin yrityksiin oli yleensä myönteinen kehityssuunta niiden sijoittajille. Nykyään yritykset eivät todennäköisesti käytä lukitusvaihtoehtoja tai pelkäävät hyökkääjistä, jotka yrittävät hajottaa ne. Tämä johtuu siitä, että he ovat selviytyneet 1980-luvulta ja ovat ottaneet oppitunteja keskittymisestä ja osakkeenomistajien arvosta.
Kohokohdat
Lukitusvaihtoehtoja käytettiin pääasiassa 1980-luvulla ja 1990-luvun alussa, jolloin vihamieliset yrityskaupat olivat yleisempiä ja yritysryöstäjät kohdistuivat hajallaan toimiviin, tehottomiin yrityksiin.
Lock-up-optiot eivät ole kaupankäynnin kannalta optioita, joten niihin ei sovelleta perussopimusoikeuden lisäksi sääntöjä tai määräyksiä.
Lukitusoptio on sopimus, joka suosii ystävällistä yritystä haltuunottotaistelussa lupaamalla sille osan kohdeyrityksen osakkeista tai parhaista omaisuudesta.
