Sistema sfalsato

Che cos'è un sistema sfalsato?

Un sistema scaglionato è un metodo per eleggere il consiglio di amministrazione di una società che rimette solo una parte del consiglio per la rielezione in un anno, in contrasto con il sistema in cui tutti i membri del consiglio si candidano per la rielezione ogni anno.

Capire il sistema di sfalsamento

I sistemi Staggers sono una pratica comune negli Stati Uniti. Ogni gruppo di direttori rientra in una "classe" specificata, di cui da tre a cinque classi è la norma, motivo per cui le schede sfalsate sono anche chiamate schede classificate. I membri di Classe 1 servono un anno nel consiglio, i membri di Classe 2 servono due anni, i membri di Classe 3 restano in carica per tre anni e così via.

Le schede sfalsate rendono estremamente difficili le acquisizioni ostili. Gli offerenti ostili devono vincere più di una battaglia per procura alle successive assemblee degli azionisti per prendere il controllo della società target, cosa che richiede anni. Questo è il motivo per cui i sistemi sfalsati sono una misura anti-acquisizione particolarmente efficace, in particolare se combinati con pillole avvelenate.

I difensori dei consigli sfalsati affermano di promuovere stabilità e continuità nella gestione e che promuovono anche una visione strategica a lungo termine per le iniziative aziendali. Ma rendendo più difficile la sostituzione dei direttori e proteggendo le aziende dai predoni,. possono danneggiare la capacità degli azionisti di tenere conto del consiglio di amministrazione. Di conseguenza, gli amministratori potrebbero non agire sempre nell'interesse degli azionisti, il che danneggia il valore degli azionisti.

Esempio di sistema sfalsato

La società XYZ ha 12 amministratori divisi in tre classi, ciascuna composta da quattro amministratori. Ciascun amministratore dura in carica cinque anni. La Classe 1 viene eletta un anno, seguita dalla Classe 2 e dalla Classe 3 negli anni successivi. La società ABC tenta un'acquisizione ostile di XYZ.

Tuttavia, il suo tentativo è ostacolato dal sistema di classe di amministrazione adottato da XYZ. In un anno riesce ad ottenere il sostegno di una sola classe (cioè quattro direttori). Quando le prossime elezioni si terranno un anno dopo, le circostanze degli affari di XYZ sono cambiate in meglio e la ABC è costretta a ritirare la sua offerta.

Mette in risalto

• Il tabellone sfalsato rende estremamente difficili le acquisizioni ostili perché gli offerenti devono vincere più di una battaglia per procura in un periodo di tempo per prendere il controllo.

• Il vantaggio dei consigli scaglionati è che promuovono stabilità e continuità nella gestione, ma i critici affermano che possono ledere i diritti degli azionisti rendendo difficile la rimozione degli amministratori.

• Un sistema di scaglionamento prevede la divisione del consiglio di amministrazione di una società in classi e l'elezione a turno delle stesse, invece di tenere un'unica elezione.