Sistema de escalonamento
O que é um sistema de escalonamento?
Um sistema escalonado é um método de eleição do conselho de administração de uma empresa que coloca apenas parte do conselho para reeleição em um ano, em contraste com o sistema em que todos os membros do conselho são reeleitos anualmente.
Entendendo o sistema de escalonamento
Os sistemas de escalonamento são uma prática comum nos Estados Unidos. Cada grupo de diretores se enquadra em uma "classe" especÃfica - das quais três a cinco classes são a norma - e é por isso que os conselhos escalonados também são chamados de conselhos classificados. Os membros da Classe 1 têm mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 têm mandato de dois anos, os membros da Classe 3 mantêm seus cargos por três anos e assim por diante.
Conselhos escalonados tornam extremamente difÃceis aquisições hostis. Os licitantes hostis precisam vencer mais de uma disputa por procuração em sucessivas assembléias de acionistas para assumir o controle da empresa-alvo, o que leva anos. É por isso que os sistemas de escalonamento são uma medida anti-aquisição particularmente eficaz, principalmente quando combinados com pÃlulas de veneno.
Os defensores dos conselhos escalonados dizem que eles promovem estabilidade e continuidade na gestão, além de fomentar uma visão estratégica de longo prazo para as iniciativas corporativas. Mas, ao dificultar a substituição de diretores e proteger as empresas de invasores,. eles podem prejudicar a capacidade dos acionistas de responsabilizar o conselho. Consequentemente, os diretores nem sempre podem agir no interesse dos acionistas, o que prejudica o valor para o acionista.
Exemplo de sistema de escalonamento
A empresa XYZ possui 12 diretores divididos em três classes, cada uma composta por quatro diretores. Cada diretor cumpre um mandato de cinco anos. A Classe 1 é eleita um ano, seguida pela Classe 2 e Classe 3 nos anos subsequentes. A empresa ABC tenta uma aquisição hostil da XYZ.
No entanto, sua tentativa é frustrada devido ao sistema de classes de direção adotado por XYZ. Em um ano, consegue o apoio de apenas uma turma (ou seja, quatro diretores). Quando a próxima eleição ocorrer um ano depois, as circunstâncias dos negócios da XYZ mudaram para melhor e a ABC é forçada a cancelar sua oferta.
Destaques
O conselho escalonado torna as aquisições hostis extremamente difÃceis porque os licitantes precisam vencer mais de uma disputa por procuração durante um perÃodo de tempo para assumir o controle.
A vantagem dos conselhos escalonados é que eles promovem estabilidade e continuidade na gestão, mas os crÃticos dizem que podem prejudicar os direitos dos acionistas ao dificultar a destituição de diretores.
Um sistema escalonado envolve dividir o conselho de administração de uma empresa em classes e elegê-los em turnos, em vez de realizar uma única eleição.
