Układ schodkowy

Co to jest system schodkowy?

System stagger to metoda wyboru rady dyrektorów spółki, która w każdym roku wystawia tylko część rady do ponownego wyboru, w przeciwieństwie do systemu, w którym wszyscy członkowie rady co roku wybierają się na reelekcję.

Zrozumienie systemu schodkowego

Systemy Staggers są powszechną praktyką w Stanach Zjednoczonych. Każda grupa dyrektorów należy do określonej „klasy” – z których trzy do pięciu klas to norma – dlatego rady rozłożone są również nazywane radami niejawnymi. Członkowie klasy 1 pełnią w zarządzie roczną kadencję, członkowie klasy 2 dwa lata, członkowie klasy 3 zajmują swoje miejsca przez trzy lata i tak dalej.

Tablice naprzemiennie bardzo utrudniają wrogie przejęcia. Wrogo nastawieni oferenci muszą wygrać więcej niż jedną walkę pełnomocników na kolejnych zgromadzeniach akcjonariuszy, aby przejąć kontrolę nad spółką przejmowaną, co trwa latami. Właśnie dlatego systemy stagger są szczególnie skutecznym środkiem zapobiegającym przejęciom, szczególnie w połączeniu z pigułkami z trucizną.

Obrońcy rozłożonych zarządów twierdzą, że promują stabilność i ciągłość w zarządzaniu, a także promują długoterminową strategiczną wizję inicjatyw korporacyjnych. Jednak utrudniając zastępowanie dyrektorów i chroniąc firmy przed najeźdźcami,. mogą one zaszkodzić zdolności akcjonariuszy do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności. W konsekwencji dyrektorzy nie zawsze mogą działać w interesie akcjonariuszy, co szkodzi ich wartości.

Przykład systemu schodkowego

Firma XYZ ma 12 dyrektorów podzielonych na trzy klasy, z których każda składa się z czterech dyrektorów. Każdy dyrektor pełni pięcioletnią kadencję. Klasa 1 jest wybierana jeden rok, a następnie klasa 2 i klasa 3 w kolejnych latach. Firma ABC podejmuje próbę wrogiego przejęcia XYZ.

Jej próbę utrudnia jednak klasowy system dyrekcji przyjęty przez XYZ. W ciągu jednego roku jest w stanie zdobyć poparcie tylko jednej klasy (tj. czterech reżyserów). Zanim kolejne wybory odbędą się rok później, sytuacja w biznesie XYZ zmieniła się na lepsze i ABC jest zmuszona odwołać swoją ofertę.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Rozłożona tablica sprawia, że wrogie przejęcia są niezwykle trudne, ponieważ licytujący muszą wygrać więcej niż jedną walkę proxy przez pewien czas, aby przejąć kontrolę.

• Zaletą rad rozłożonych jest to, że promują stabilność i ciągłość w zarządzaniu, ale krytycy twierdzą, że mogą szkodzić prawom akcjonariuszy, utrudniając usuwanie dyrektorów.

• System schodkowy polega na podzieleniu zarządu firmy na klasy i wybieraniu ich po kolei, zamiast przeprowadzania pojedynczych wyborów.