Système d'échelonnement

Qu'est-ce qu'un système d'échelonnement ?

Un système échelonné est une méthode d'élection du conseil d'administration d' une entreprise qui ne propose qu'une partie du conseil d'administration pour réélection au cours d'une année, contrairement au système dans lequel tous les membres du conseil d'administration sont réélus chaque année.

Comprendre le système d'échelonnement

Les systèmes d'échelonnement sont une pratique courante aux États-Unis. Chaque groupe d'administrateurs fait partie d'une « classe » déterminée – dont trois à cinq classes est la norme – c'est pourquoi les conseils échelonnés sont également appelés conseils classifiés. Les membres de classe 1 siègent au conseil pour un an, les membres de classe 2 pour deux ans, les membres de classe 3 pour trois ans, et ainsi de suite.

Les conseils d'administration échelonnés rendent les prises de contrôle hostiles extrêmement difficiles. Les soumissionnaires hostiles doivent gagner plus d'une procuration lors d'assemblées successives d'actionnaires pour prendre le contrôle de la société cible, ce qui prend des années. C'est pourquoi les systèmes d'échelonnement sont une mesure anti-OPA particulièrement efficace, en particulier lorsqu'ils sont associés à des pilules empoisonnées.

Les défenseurs des conseils d'administration échelonnés affirment qu'ils favorisent la stabilité et la continuité dans la gestion, et qu'ils favorisent également une vision stratégique à long terme des initiatives de l'entreprise. Mais en rendant plus difficile le remplacement des administrateurs et en protégeant les entreprises contre les pillards,. ils peuvent nuire à la capacité des actionnaires de demander des comptes au conseil d'administration. Par conséquent, les administrateurs peuvent ne pas toujours agir dans l'intérêt des actionnaires, ce qui nuit à la valeur actionnariale.

Exemple de système d'échelonnement

La société XYZ compte 12 administrateurs répartis en trois catégories composées chacune de quatre administrateurs. Chaque administrateur a un mandat de cinq ans. La classe 1 est élue une année, suivie de la classe 2 et de la classe 3 les années suivantes. La société ABC tente une prise de contrôle hostile de XYZ.

Cependant, sa tentative est contrecarrée en raison du système de classe de direction adopté par XYZ. En un an, il n'arrive à obtenir le soutien que d'une seule classe (c'est-à-dire quatre administrateurs). Au moment où la prochaine élection a lieu un an plus tard, les circonstances de l'entreprise de XYZ ont changé pour le mieux et ABC est obligée d'annuler son offre.

Points forts

• Le tableau échelonné rend les prises de contrôle hostiles extrêmement difficiles car les enchérisseurs doivent gagner plus d'un combat par procuration sur une période de temps pour prendre le contrôle.

• L'avantage des conseils d'administration échelonnés est qu'ils favorisent la stabilité et la continuité dans la gestion, mais les critiques disent qu'ils peuvent nuire aux droits des actionnaires en rendant difficile la destitution des administrateurs.

• Un système échelonné consiste à diviser le conseil d'administration d'une entreprise en classes et à les élire à tour de rôle, au lieu de tenir une seule élection.