Foranstaltning mod overtagelse
Hvad er en anti-overtagelsesforanstaltning?
En anti-overtagelsesforanstaltning er enhver handling, der foretages på en kontinuerlig eller sporadisk basis af en virksomheds ledelse for at forhindre eller afskrække uønskede overtagelser fra en anden virksomhed eller gruppe af investorer. Et overtagende selskabs forsøg er normalt kendt som en fjendtlig overtagelse,. da det er uønsket af målselskabet, og målselskabet skal derfor anvende defensive foranstaltninger for at forhindre overtagelsen i at ske.
Forståelse af en anti-overtagelsesforanstaltning
Virksomheder er ofte interesserede i at opkøbe andre virksomheder. Der er mange grunde til, at en virksomhed ønsker at gøre det.
Disse årsager kan omfatte ledelsens tro på, at kombinationen af begge virksomheder ville resultere i synergier,. der ville gøre begge virksomheder stærkere, end hvis de var selvstændige. Ledelsen vil måske også købe en anden virksomhed for at få adgang til et andet område af et marked eller øge deres nuværende markedsandel. De kan også tro, at virksomheden bliver drevet dårligt, og at de kan drive den bedre, hvilket gør den mere profitabel. Nogle gange foretrækker en virksomhed bare at slippe af med konkurrencen.
Opkøbende virksomheder søger normalt at købe store mængder af målvirksomhedens aktier, indtil de besidder et aktiemajoritet og derfor kontrollerer.
Virksomheder, der er mål for et opkøb, kan gå med til et opkøb, mene, at det er fordelagtigt, eller de ønsker måske ikke at gå den vej. Ledelsen af en målvirksomhed ønsker måske at bevare virksomhedens uafhængighed, især i brancher, hvor konsolideringen eskalerer. Endvidere tror ledelsen muligvis ikke på, at potentielle erhververe vil værdsætte virksomheden ordentligt i en fjendtlig overtagelse. I alle disse tilfælde ville de skulle forhindre erhvervelsen i at finde sted.
Anti-overtagelsesforanstaltninger kan være en løbende del af en virksomheds forretningsplan eller kan implementeres, når en virksomhed mener, at den er blevet et mål. At gøre en aktie mindre tiltalende, dyrere og implementere en gengældelsesreaktion er blot nogle af de anti-overtagelsesforanstaltninger, som en virksomhed kan anvende.
##Fælles anti-overtagelsesforanstaltninger
Virksomheder har mange forskellige muligheder for at forhindre overtagelser. Løbende bestemmelser omfatter placering af bestemmelser i selskabets covenant og i udstedelser af deltagende præferenceaktier. Blandt de sporadiske tiltag kan nævnes det såkaldte Pac-Man Defence,. som opfordrer til et gengældelsesovertagelsestilbud rettet mod det selskab, der forsøger at foretage opkøbet, og det såkaldte Macaroni Defence,. som involverer udstedelse af adskillige obligationer, der skal købes pr. en ublu præmie i tilfælde af et opkøb af virksomheden. Der er mange andre almindelige foranstaltninger mod overtagelse.
Giftpille
En af de mest populære foranstaltninger mod overtagelse er giftpillen,. også kendt som aktionærrettigheder. Giftpillen giver aktionærer, bortset fra det overtagende selskab, mulighed for at købe yderligere aktier under markedsprisen. Dette udvander værdien af aktier, der allerede ejes af det overtagende selskab, hvilket gør erhvervelsen dyrere.
Rettighederne til at købe yderligere aktier er normalt fastsat i selskabsdokumenter, når aktier udstedes, hvilket afholder enhver virksomhed fra at forfølge en overtagelse fra starten. Hvis en overtagelse forfølges, kan en giftpille udløses, når en erhverver ejer en vis procentdel af udestående aktier.
En giftpille kunne også struktureres til at lade aktionærer i selskabet købe aktier med rabat i det overtagende selskab for at udvande disse aktionærers aktier og dermed gøre overtagelsesforsøget mindre attraktivt.
Ændring af rimelig pris
Andre midler, der kan indføres for at afskrække overtagelsesforsøg, kan omfatte indførelse af en rimelig prisændring i selskabets vedtægter. Dette vil kræve, at enhver køber betaler, hvad vedtægterne bestemmer som en rimelig pris. Dette kan udledes af de historiske kurser på selskabets aktier og inkludere en påkrævet udbetaling til alle aktionærer til den pris. En sådan ændring er endnu en måde at gøre en fjendtlig overtagelse for dyr for køberen.
Procedurel tilgang
Der er også proceduremæssige tilgange til at indføre anti-overtagelsesforanstaltninger. Dette kan omfatte opstilling af forskudte valg til pladser i bestyrelsen. Denne taktik har en tendens til at gøre det sværere for en tilbudsgiver at få valgt direktører efter eget valg til bestyrelsen for at gå ind for overtagelsen. Ligeledes kunne selskabet vælge at øge antallet af aktionærstemmer, der kræves for at bekræfte enhver handel, hvilket yderligere komplicerer enhver overtagelsesindsats.
Ved at indføre sådanne forhindringer kan anti-overtagelsesforanstaltninger give den eksisterende ledelse af en virksomhed en måde at forsvare deres kontrol mod fjendtlige bud.
##Højdepunkter
Anti-overtagelsesforanstaltninger søger at gøre aktien mindre attraktiv, dyrere eller på anden måde svær at presse stemmer igennem for at godkende en overtagelse.
Almindelige foranstaltninger mod overtagelse omfatter Pac-Man-forsvaret, makaroniforsvaret og giftpillen.
Anti-overtagelsesforanstaltninger kan være kontinuerlige, som en del af forretningsplanen, eller sporadiske, kun forekomme, når en virksomhed tror, at den kan blive opkøbt.
For at overtage en virksomhed søger en erhverver at købe en majoritetsprocent af udestående aktier og opnå stemmekontrol.
En anti-overtagelsesforanstaltning er enhver handling foretaget af en virksomhed for at forhindre, at den bliver opkøbt af en anden virksomhed.
Opkøbende virksomheder kan ønske at købe en virksomhed for at reducere konkurrencen, øge markedsandelen eller drive den bedre for at gøre den mere profitabel.
