Klubbavtale

Hva er en klubbavtale?

En klubbavtale er et oppkjøp av private equity eller antakelsen om en kontrollerende eierandel i et selskap som involverer flere ulike private equity-selskaper. Denne gruppen av firmaer slår sine eiendeler sammen og foretar oppkjøpet kollektivt. Praksisen har historisk sett tillatt private equity å kjøpe mye dyrere selskaper sammen enn de kunne alene. Dessuten kan risiko reduseres når hvert selskap tar en mindre posisjon.

Forstå klubbtilbud

Mens klubbavtaler har vokst i popularitet de siste årene, er det problemer som kan oppstå på grunn av dem knyttet til regulatorisk praksis, interessekonflikter og krangel i markedet. For eksempel er det bekymring for at klubbavtaler reduserer mengden penger aksjonærene mottar, ettersom en gruppe private equity-selskaper har færre parter å by mot under oppkjøpsprosessen.

Det er noen private equity -selskaper som vanligvis ikke deltar i klubbavtaler, men valget er opp til firmaet og ønskene til kommandittselskapene som tar de fleste av de store pengebeslutningene i disse firmaene. Som med mange store private equity-avtaler, er hovedmålet å fikse opp og deretter pynte oppkjøpet for et fremtidig salg til publikum.

Club Deal og Private Equity Buyouts

En klubbavtale er en type utkjøpsstrategi. Andre typer oppkjøpstaktikker inkluderer management buyout -strategien eller MBO, der et selskaps ledelse kjøper eiendelene og driften til virksomheten de for øyeblikket administrerer. Mange ledere favoriserer MBOer som exitstrategier. Ved å bruke en MBO-strategi er store selskaper ofte i stand til å selge divisjoner som ikke lenger er en del av deres kjernevirksomhet.

I tillegg, hvis eiere ønsker å trekke seg, lar en MBO dem beholde eiendeler. Som med en leveraged buyout (LBO), krever MBOer betydelig finansiering som vanligvis kommer i både gjelds- og egenkapitalformer fra ledere og andre finansiører.

Leveraged buyouts eller LBOer utføres for å ta et offentlig selskap privat, spinne-off en del av en eksisterende virksomhet og/eller overføre privat eiendom (f.eks. en endring i eierskap for småbedrifter). En LBO krever vanligvis en 90% gjeld til en 10% egenkapitalandel. På grunn av dette høye forholdet mellom gjeld og egenkapital,. ser noen på strategien som hensynsløs og rovdrift mot mindre selskaper.

Eksempel på en klubbavtale

I 2015 slo private equity-selskapet Permira seg sammen med Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) for å kjøpe Informatica, en California-basert programvareleverandør for 5,3 milliarder dollar. For å muliggjøre avtalen ga bankene 2,6 milliarder dollar i langsiktig gjeld. Dette var en av årets mest profilerte LBO-er, spesielt innen bedriftsprogramvare.

Men som tilfellet er med noen gired buyouts, var ikke veien til å fullføre avtalen uten utfordringer. Advokatfirmaer som representerer aksjonærrettigheter undersøkte avtalen og stilte spørsmål ved om dette var det beste alternativet tilgjengelig. Etter å ha gjennomgått andre alternativer (inkludert et forsøk på å selge selskapet gjennom en auksjon), fastslo ledelsen at private equity-avtalen tilbudt av Permira og CPPIB var det beste alternativet.

Til slutt godkjente aksjonærene avtalen og mottok $48,75 i kontanter for hver aksjeandel. Ved fullføringen av avtalen ble Informatica privat og fjernet fra NASDAQ.

Høydepunkter

– Klubbavtaler lar private equity-selskaper kollektivt kjøpe opp dyre selskaper de normalt ikke hadde råd til og spre risikoen blant de deltakende firmaene.

• En klubbavtale refererer til et private equity-oppkjøp der flere private equity-selskaper slår sammen sine eiendeler for å kjøpe et selskap.

– Kritikk av klubbavtaler inkluderer spørsmål angående regulatorisk praksis, markedskroker og interessekonflikter.