Okólnik informacyjny
Co to jest okólnik informacyjny?
Okólnik informacyjny to dokument dla wspólników spółki przedstawiający ważne sprawy objęte porządkiem obrad walnego zgromadzenia wspólników lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W okólniku informacyjnym pozyskuje się również głosy pełnomocników i zapewnia procedury głosowania w kluczowych kwestiach.
Niektóre firmy nazywają okólnik informacyjny „Okólnikiem informacji kierowniczych”, „Zawiadomieniem o dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy i oświadczeniem dla pełnomocników” lub „Zawiadomieniem o nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy”.
Zrozumienie okólnika informacyjnego
Okólnik informacyjny może obejmować takie kwestie, jak wybór rady dyrektorów,. możliwe fuzje i przejęcia (M&A) lub potrzeba nowego finansowania. Dokument ten pełni funkcję „heads up” dla akcjonariuszy planujących udział w dorocznym zgromadzeniu, przygotowując ich do omówienia najważniejszych spraw i oddania głosu na kierunek działania spółki. Dostarcza również kluczowych informacji akcjonariuszom, którzy nie będą uczestniczyć w dorocznym zgromadzeniu. Często firmy dostarczają ten dokument w formie elektronicznej za pośrednictwem linku wysłanego do obecnych akcjonariuszy.
Przykład okólnika informacyjnego
W maju 2020 r. Brookfield Asset Management Inc. rozesłała okólnik informacyjny przed dorocznym zgromadzeniem akcjonariuszy. Firma wymieniła te kluczowe punkty w porządku obrad, które zostaną omówione podczas spotkania:
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe firmy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 (wraz z raportem biegłego rewidenta)
Wybory nowych dyrektorów na roczną kadencję
Powołanie nowego audytora zewnętrznego również na roczną kadencję i wynagrodzenie za tę rolę
Rozpatrzenie i ewentualne podjęcie uchwały doradczej w sprawie wynagrodzeń kadry kierowniczej
Rozpatrzenie dwóch dodatkowych propozycji akcjonariuszy
Wynagrodzenie kierownictwa
Szczególnie interesujące dla wielu inwestorów są szczegóły dotyczące wynagrodzeń kadry kierowniczej i wynagrodzeń dyrektorów, które są zawarte w okólniku informacyjnym ogłaszającym doroczne zgromadzenie spółki. Zazwyczaj informacje te obejmują takie szczegóły, jak wynagrodzenie podstawowe, premie, nagrody w postaci akcji, takie jak ograniczone jednostki akcji (RSU), wynagrodzenie motywacyjne inne niż kapitał własny i wszystkie inne formy wynagrodzenia.
Na przykład doroczne zgromadzenie akcjonariuszy i oświadczenie dla pełnomocników firmy Apple Inc. w 2020 r. zawierało tabelę wynagrodzeń kadry kierowniczej podsumowującą wynagrodzenia otrzymywane przez najwyższe kierownictwo firmy w okresie trzech lat. W 2019 roku dyrektor naczelny Tim Cook otrzymał roczną pensję podstawową w wysokości 3 mln USD oraz wynagrodzenie w ramach programu motywacyjnego niekapitałowego w wysokości około 7,7 mln USD . nie zostały nabyte wyniosły około 276 milionów dolarów na dzień 28 września 2019 r .
Formularz 14A (znany również jako „ostateczne oświadczenie dla pełnomocników”) jest publicznie dostępnym formularzem, który Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wymaga od firm składania, gdy potrzebne jest głosowanie akcjonariuszy. Analitycy i aktywni inwestorzy badają to stwierdzenie, starając się odkryć kluczowe szczegóły dotyczące zarządzania spółką i jej potencjalnej przyszłej rentowności.
Okólnik Informacyjny i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W przypadku większych firm doroczne zgromadzenie akcjonariuszy jest zazwyczaj jedynym momentem w ciągu roku, w którym współdziałają akcjonariusze i kadra kierownicza. Wiele stanów wymaga, aby zarówno firmy publiczne, jak i prywatne odbywały doroczne zgromadzenia akcjonariuszy (zwane również dorocznymi walnymi zgromadzeniami lub walne zgromadzeniami), chociaż zasady są zwykle bardziej rygorystyczne w przypadku spółek giełdowych. Jeśli firma musi rozwiązać problem między corocznymi walnymi zgromadzeniami, może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Okólnik informacyjny ma kluczowe znaczenie w przygotowaniu akcjonariuszy do punktów do omówienia. Niektóre przepisy szczegółowo określają, z jakim wyprzedzeniem akcjonariusze muszą otrzymać zawiadomienie o miejscu i terminie ZWZ oraz o sposobie głosowania przez pełnomocnika.
W większości jurysdykcji ZWZ musi zgodnie z prawem omówić następujące kwestie:
Protokoły z ZWZ z poprzedniego roku (które należy przedstawić i zatwierdzić)
Roczne sprawozdania finansowe (które są przedstawiane akcjonariuszom do zatwierdzenia)
Ratyfikacja działań dyrektorów (w której akcjonariusze zatwierdzają decyzje rady dyrektorów z poprzedniego roku, często z uwzględnieniem wypłaty dywidendy )
Wybory zarządu na nadchodzący rok
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Spółki notowane na giełdzie wykorzystują okólniki informacyjne, aby przekazać swoim akcjonariuszom ważne informacje dotyczące zbliżającego się dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy lub specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Zazwyczaj okólnik informacyjny zawiera datę i godzinę nadchodzącego spotkania, porządek obrad, instrukcje głosowania dotyczące wyboru dyrektorów na członków rady dyrektorów, informacje dotyczące ładu korporacyjnego oraz informacje o wynagrodzeniach dla kadry kierowniczej.
Spółki często nazywają okólnik informacyjny „Zawiadomieniem o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Oświadczeniem dla pełnomocników” lub „Okólnikiem informacyjnym Zarządu”.
