Tietokiertokirje
Mikä on tietokiertokirje?
Tiedonantokiertokirje on yhtiön osakkeenomistajille tarkoitettu asiakirja, jossa hahmotellaan varsinaisen yhtiökokouksen tai ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat tärkeät asiat. Tiedotuskiertokirjeessä pyydetään myös valtakirjaäänestystä ja annetaan äänestysmenettelyt keskeisissä asioissa.
Jotkut yritykset kutsuvat tiedotuskiertokirjettä "Johdon tietokiertokirjeeksi", "Kutsuksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ja valtakirjaan" tai "Kutsuksi ylimääräiseen osakkeenomistajien kokoukseen".
Tietokiertokirjeen ymmärtäminen
Tiedotuskiertokirje voi kattaa esimerkiksi hallituksen valinnan , mahdolliset fuusiot ja yrityskaupat (M&A) tai uuden rahoituksen tarpeen. Tämä asiakirja toimii "head-up" osakkeenomistajille, jotka suunnittelevat osallistumista vuosikokoukseen, valmistaen heitä keskustelemaan tärkeimmistä asioista ja äänestämään yhtiön suunnasta. Se tarjoaa myös keskeiset tiedot osakkeenomistajille, jotka eivät osallistu vuosikokoukseen. Usein yritykset toimittavat tämän asiakirjan sähköisessä muodossa nykyisille osakkeenomistajille lähetetyn linkin kautta.
Esimerkki tietokiertokirjeestä
Toukokuussa 2020 Brookfield Asset Management Inc. jakoi tietokiertokirjeen ennen varsinaista yhtiökokousta. Yhtiö listasi esityslistalle seuraavat keskeiset asiat, joista keskustellaan kokouksessa:
Yhtiön konsernitilinpäätös 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta (sisältäen ulkoisen tilintarkastajan lausunnon)
Uusien johtajien valinta, joiden toimikausi on yksi vuosi
Uuden ulkopuolisen tilintarkastajan nimittäminen myös yhden vuoden toimikaudeksi ja tästä tehtävästä maksettava korvaus
Johdon palkitsemista koskevan neuvoa-antavan päätöksen harkitseminen ja mahdollinen hyväksyminen
Kahden muun osakkeenomistajien ehdotuksen käsittely
Johdon palkitseminen
Monia sijoittajia kiinnostavat erityisesti tiedot johdon palkkioista ja hallituksen palkkioista, jotka sisältyvät yhtiön vuosikokouksen tiedotuskirjeeseen. Tyypillisesti nämä tiedot sisältävät sellaisia yksityiskohtia kuin peruspalkka, bonukset, osakepalkkiot, kuten rajoitetut osakeyksiköt (RSU), ei-osakepalkkiopalkkiot ja kaikki muut korvausmuodot.
Esimerkiksi Apple Inc.:n vuoden 2020 yhtiökokous ja valtakirja sisälsivät johdon palkitsemistaulukon, jossa oli yhteenveto yhtiön ylimmän johdon saamista palkkioista kolmen vuoden aikana. Vuonna 2019 toimitusjohtaja Tim Cook sai 3 miljoonan dollarin vuotuisen peruspalkan ja noin 7,7 miljoonan dollarin korvauksen, joka ei ole osakepalkkiojärjestelmä. Erillinen taulukko, jossa luetellaan ulkona olevat osakepalkkiot, osoittaa Cookin hallussa olevien osakkeiden tai osakeosuuksien markkina-arvon. ei ole omistettu,. oli noin 276 miljoonaa dollaria 28. syyskuuta 2019 .
Lomake 14A (tunnetaan myös nimellä "lopullinen valtakirjalausunto") on julkisesti saatavilla oleva lomake, jonka Securities and Exchange Commission (SEC) vaatii yrityksiä jättämään, kun osakkeenomistajan ääni tarvitaan. Analyytikot ja aktivistisijoittajat tutkivat tätä lausuntoa saadakseen selville tärkeitä yksityiskohtia yrityksen hallinnosta ja sen mahdollisesta tulevasta kannattavuudesta.
Tiedotuskiertokirje ja varsinainen yhtiökokous
Suurille yhtiöille yhtiökokous on tyypillisesti ainoa kerta vuoden aikana, jolloin osakkeenomistajat ja johto ovat vuorovaikutuksessa. Monet osavaltiot vaativat sekä julkisia että yksityisiä yhtiöitä pitämään vuosittaiset yhtiökokoukset (kutsutaan myös vuosittaiseksi yhtiökokoukseksi), vaikka säännöt ovat yleensä tiukempia julkisesti noteeratuille yrityksille. Jos yhtiö joutuu ratkaisemaan ongelman varsinaisten yhtiökokousten välillä, se voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.
Tiedotuskiertokirje on kriittinen valmisteltaessa osakkeenomistajia keskustelunaiheisiin. Joissakin säännöksissä kerrotaan, kuinka paljon etukäteen osakkeenomistajien on saatava varsinainen yhtiökokouspaikka ja -ajankohta sekä valtakirjalla äänestäminen.
Useimmilla lainkäyttöalueilla yhtiökokouksessa on käsiteltävä seuraavia asioita lain mukaan:
Edellisen vuoden yhtiökokouksen pöytäkirja (joka on esitettävä ja hyväksyttävä)
Vuositilinpäätös (jotka esitetään osakkeenomistajille hyväksyttäväksi)
Hallituksen toimenpiteiden vahvistaminen (jossa osakkeenomistajat hyväksyvät hallituksen edellisen vuoden päätökset, mukaan lukien usein osingonmaksun )
Hallituksen valinta ensi vuodelle
Kohokohdat
Julkisesti noteeratut yhtiöt antavat osakkeenomistajilleen tärkeitä tietoja tulevasta varsinaisesta yhtiökokouksesta tai ylimääräisestä yhtiökokouksesta tiedotuskiertokirjeillä.
Tyypillisesti tiedotuskiertokirje sisältää tulevan kokouksen päivämäärän ja kellonajan, esityslistan, äänestysohjeet hallituksen jäsenten valitsemiseksi, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä tiedot johdon palkkioista.
Yritykset kutsuvat tiedotuskirjettä usein "kutsuksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ja valtakirjaan" tai "hallinnon tietokiertokirjeeksi".
