Circulaire d'information
Qu'est-ce qu'une circulaire d'information ?
Une circulaire d'information est un document destiné aux actionnaires d'une société décrivant les questions importantes à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle des actionnaires ou d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. La circulaire d'information sollicite également des votes par procuration et fournit des procédures de vote sur des questions clés.
Certaines sociétés appellent une circulaire d'information une « circulaire d'information de la direction », un « avis d'assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de procuration » ou un « avis d'assemblée extraordinaire des actionnaires ».
Comprendre une circulaire d'information
La circulaire d'information peut couvrir des questions telles que l'élection du conseil d'administration,. d'éventuelles fusions et acquisitions (M&A) ou la nécessité d'un nouveau financement. Ce document agit comme un "avertissement" aux actionnaires prévoyant d'assister à l'assemblée annuelle, les préparant à discuter des questions importantes et à voter sur l'orientation de l'entreprise. Il fournit également des informations clés aux actionnaires qui n'assisteront pas à l'assemblée annuelle. Souvent, les entreprises remettront ce document sous forme électronique via un lien envoyé aux actionnaires actuels.
Exemple de circulaire d'information
En mai 2020, Brookfield Asset Management Inc. a distribué une circulaire d'information avant son assemblée annuelle des actionnaires. La société a inscrit ces points clés à l'ordre du jour qui seraient discutés lors de l'assemblée :
Les états financiers consolidés du cabinet pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (y compris le rapport de l'auditeur externe)
L'élection de nouveaux administrateurs, qui siégeront pour un mandat d'un an
La nomination d'un nouvel auditeur externe pour un mandat d'un an également et la rémunération pour ce rôle
L'examen et l'adoption éventuelle d'une résolution consultative sur la rémunération des dirigeants
L'examen de deux propositions complémentaires d'actionnaires
Rémunération des dirigeants
De nombreux investisseurs s'intéressent particulièrement aux détails concernant la rémunération des dirigeants et du conseil d'administration qui sont inclus dans la circulaire d'information annonçant l'assemblée annuelle de la société. En règle générale, ces informations incluront des détails tels que le salaire de base, les primes, les attributions d'actions telles que les unités d'actions restreintes (RSU), la rémunération incitative autre qu'en actions et toutes les autres formes de rémunération.
Par exemple, l'assemblée annuelle des actionnaires 2020 et la déclaration de procuration d'Apple Inc. comprenaient un tableau de rémunération des dirigeants résumant la rémunération reçue par les principaux dirigeants de l'entreprise sur une période de trois ans. En 2019, le chef de la direction, Tim Cook, a reçu un salaire de base annuel de 3 millions de dollars et une rémunération incitative autre qu'en actions d'environ 7,7 millions de dollars . n'ont pas été acquis était d'environ 276 millions de dollars au 28 septembre 2019 .
Le formulaire 14A (également connu sous le nom de « déclaration de procuration définitive ») est un formulaire accessible au public que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige que les entreprises déposent lorsqu'un vote des actionnaires est nécessaire. Les analystes et les investisseurs activistes étudient cette déclaration dans le but de découvrir des détails clés concernant la gouvernance d'une entreprise et sa rentabilité future potentielle.
Circulaire d'information et assemblée annuelle des actionnaires
Pour les grandes entreprises, l'assemblée annuelle des actionnaires est généralement le seul moment de l'année où les actionnaires et les dirigeants interagissent. De nombreux États exigent que les entreprises publiques et privées tiennent des assemblées générales annuelles (également appelées assemblées générales annuelles ou AGA), bien que les règles aient tendance à être plus strictes pour les sociétés cotées en bourse. Si une entreprise doit résoudre un problème entre les assemblées générales annuelles, elle peut convoquer une assemblée générale extraordinaire.
La circulaire d'information est essentielle pour préparer les actionnaires aux points à discuter. Certaines dispositions précisent combien de temps à l'avance les actionnaires doivent être avisés du lieu et de la date de l'assemblée générale annuelle et comment voter par procuration.
Dans la plupart des juridictions, l'AGA doit discuter des points suivants en vertu de la loi :
Procès-verbal de l'AGA de l'année précédente (qui doit être présenté et approuvé)
Comptes annuels (qui sont présentés aux actionnaires pour approbation)
Ratification des actions des administrateurs (dans laquelle les actionnaires approuvent les décisions du conseil d'administration de l'année précédente, y compris souvent le paiement de dividendes )
Élection du conseil d'administration pour l'année à venir
Points forts
Les sociétés cotées en bourse utilisent des circulaires d'information pour fournir à leurs actionnaires des informations importantes concernant une prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou une assemblée extraordinaire des actionnaires.
En règle générale, une circulaire d'information comprendra la date et l'heure de la réunion à venir, l'ordre du jour, les instructions de vote pour élire les administrateurs qui siégeront au conseil d'administration, une divulgation sur la gouvernance d'entreprise et des informations sur la rémunération des dirigeants.
Les sociétés appellent souvent la circulaire d'information un « Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations » ou une « Circulaire d'information de la direction ».
