Okres ciszy

Co to jest okres ciszy?

Przed pierwszą ofertą publiczną spółki (IPO) okres ciszy to embargo na reklamę promocyjną nałożoną przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Okres ciszy uniemożliwia zespołom zarządzającym lub ich agentom marketingowym sporządzanie prognoz lub wyrażanie jakichkolwiek opinii na temat wartości ich firmy. W przypadku akcji notowanych na giełdzie cztery tygodnie przed zamknięciem kwartału biznesowego są również nazywane okresem spokoju.

Zrozumienie spokojnego okresu

W okresach ciszy korporacyjnym osobom poufnym zabrania się publicznego wypowiadania się na temat ich działalności, aby uniknąć nakłaniania niektórych analityków, dziennikarzy, inwestorów i zarządzających portfelami do nieuczciwej przewagi — często w celu uniknięcia pojawienia się informacji poufnych, zarówno prawdziwych, jak i pozornych.

Celem okresu ciszy jest stworzenie równych szans dla wszystkich inwestorów poprzez zapewnienie, że każdy ma dostęp do tych samych informacji w tym samym czasie. Nierzadko zdarza się, że SEC opóźnia IPO w przypadku naruszenia spokojnego okresu; zainteresowane strony traktują ten proces poważnie, ponieważ na linii jest dużo pieniędzy.

Proces cichego okresu

Po tym, jak firma złoży rejestrację nowo wyemitowanych papierów wartościowych (akcji i obligacji) w SEC, jej zespół zarządzający, bankierzy inwestycyjni i prawnicy udają się na roadshow. Podczas serii prezentacji potencjalni inwestorzy instytucjonalni zadadzą pytania dotyczące spółki w celu zebrania badań inwestycyjnych. Zespoły zarządzające nie mogą oferować żadnych nowych informacji, które nie są jeszcze zawarte w oświadczeniu rejestracyjnym, ale mogą zapewnić pewien poziom gromadzenia informacji.

Okres ciszy rozpoczyna się z chwilą wejścia w życie zgłoszenia rejestracyjnego i trwa 40 dni po rozpoczęciu obrotu akcjami i dotyczy analityków zatrudnionych przez subemitentów zarządzających ofertą oraz 25 dni dla analityków zatrudnionych przez innych subemitentów uczestniczących w IPO. Okres ciszy obejmuje również 15 dni przed lub po wygaśnięciu, rozwiązaniu lub zrzeczeniu się okresu blokady IPO.

Przedsiębiorstwa wschodzącego wzrostu (EGC)

Należy zauważyć, że ustawa Jumpstart Our Business Startups (JOBS) stworzyła kategorię firm rozwijających się (EGCs) oraz zasady dotyczące okresu cichego, które mają do nich zastosowanie. Ustawa o JOBS zlikwidowała okresy ciszy dla EGC w okresie badawczym, umożliwiając analitykom badawczym publikowanie raportów po wstępnym opublikowaniu informacji o zarobkach, nawet jeśli wypada to w ciągu 25 dni od debiutu giełdowego. Ustawa definiuje EGC jako firmy o przychodach poniżej 1 miliarda dolarów w ostatnim roku podatkowym.

Termin spokojny okres ma dwa odniesienia w biznesie, jedno związane z pierwszą ofertą publiczną (IPO) i drugie do końca kwartału biznesowego dla korporacji.

Przykłady naruszenia okresu ciszy

Debata na temat celów spokojnych okresów i egzekwowania przez SEC jest na porządku dziennym na rynkach finansowych. Gdy okresy ciszy są postrzegane jako naruszane i ostatecznie przynoszące korzyści wybranym stronom, zwykle podejmowane są działania prawne.

W przykładzie z 2012 r. akcjonariusze zarzucili niestosowność cichego okresu związanego z IPO Facebooka (obecnie Meta), argumentując, że pewne informacje, które powinny być utajnione, mogły być udostępniane selektywnie, przynosząc nieuczciwe korzyści niektórym stronom.

Debiut Facebooka wywołał kilkanaście pozwów akcjonariuszy oskarżających firmę społecznościową i jej ubezpieczycieli o ukrywanie słabszych prognoz wzrostu przed wejściem na giełdę. Mali inwestorzy skarżyli się, że znajdują się w niekorzystnej sytuacji informacyjnej po tym, jak analitycy zajmujący się badaniami underwriterów rzekomo przekazywali nowe i przydatne szacunki zysków tylko dużym inwestorom.

W niedawnej sprawie z 2019 r. WeWork (firma zajmująca się nieruchomościami komercyjnymi, która zapewnia współdzielone przestrzenie robocze dla startupów technologicznych i inne usługi dla przedsiębiorstw) również została zbadana przez SEC pod kątem potencjalnego naruszenia zasad cichego okresu podczas swojej pierwszej oferty publicznej. W prospekcie złożonym w SEC, zawierającym szczegółowe informacje na temat oferty inwestycyjnej, WeWork przyznał, że ówczesny prezes Adam Neumann udzielił wrażliwych wywiadów Axios i Business Insider, które odbyły się w cichym okresie. WeWork zrezygnował z IPO we wrześniu 2019 r. po tym, jak inwestorzy wykazali obawy dotyczące rosnących strat, zmuszając Adama Neumanna do rezygnacji.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• W przypadku IPO okres ciszy rozciąga się od momentu złożenia przez firmę dokumentacji rejestracyjnej do amerykańskich organów regulacyjnych do 40 dni po rozpoczęciu obrotu akcjami.

• W przypadku spółek giełdowych okres ciszy odnosi się do czterech tygodni przed końcem kwartału biznesowego.

• Okres ciszy to określony czas, w którym kierownictwo firmy i zespoły marketingowe nie mogą dzielić się opiniami lub dodatkowymi informacjami na temat firmy.

• Celem okresu ciszy jest zachowanie obiektywizmu i uniknięcie pojawienia się firmy przekazującej informacje poufne wybranym inwestorom.

• Ustawa o JOBS stworzyła klasę firm — wschodzących firm wzrostu — eliminując określone okresy spokoju, zwłaszcza 25-dniowy okres spokoju na badania.