Proteção contra diluição
O que Ć© proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o?
A proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o refere-se a disposiƧƵes contratuais que buscam restringir o poder de uma corporaĆ§Ć£o de reduzir a participaĆ§Ć£o de um investidor na empresa apĆ³s rodadas de financiamento posteriores ou nova emissĆ£o de aƧƵes. A proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o entra em aĆ§Ć£o quando as aƧƵes de uma empresa ameaƧam diminuir o percentual geral de participaĆ§Ć£o de um investidor sobre os ativos da empresa.
Por exemplo, se a participaĆ§Ć£o inicial de um investidor for de 20%, antes que a empresa inicie uma rodada de financiamento subsequente, ela deve primeiro oferecer aƧƵes com desconto a esse investidor, a fim de mitigar preventivamente a diluiĆ§Ć£o de sua participaĆ§Ć£o acionĆ”ria total. Ćs vezes chamada de proteĆ§Ć£o antidiluiĆ§Ć£o , a proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o Ć© comum em contratos de financiamento de capital de risco (VC).
Entendendo a proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o
A diluiĆ§Ć£o ocorre quando uma empresa emite novas aƧƵes que resultam em uma diminuiĆ§Ć£o na porcentagem de propriedade dos acionistas existentes dessa empresa. A diluiĆ§Ć£o tambĆ©m pode ocorrer quando os titulares de opƧƵes de aƧƵes,. como funcionĆ”rios da empresa, ou titulares de outros tĆtulos opcionais exercem suas opƧƵes. Quando o nĆŗmero de aƧƵes em circulaĆ§Ć£o aumenta, cada acionista existente possui uma porcentagem menor ou diluĆda da empresa, tornando cada aĆ§Ć£o menos valiosa.
ProteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o Ć© o termo amplo para qualquer obrigaĆ§Ć£o contratual que visa preservar a participaĆ§Ć£o percentual de propriedade existente de um acionista em uma empresa. A proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o Ć© mais comum no espaƧo de capital de risco, principalmente com startups em estĆ”gio inicial.
Para atrair investidores para empreendimentos arriscados, as empresas adotam medidas de proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o que afetam as rodadas de financiamento posteriores. Ć claro que muitas empresas oferecem esse recurso de bom grado porque hĆ” uma alta probabilidade de que elas nĆ£o sobrevivam o suficiente para ver essas rodadas posteriores, a menos que garantam financiamento inicial suficiente para iniciar sua operaĆ§Ć£o.
DisposiƧƵes anti-diluiĆ§Ć£o tambĆ©m sĆ£o incorporadas Ć s aƧƵes preferenciais conversĆveis e algumas emissƵes de opƧƵes de aƧƵes para ajudar a proteger os investidores existentes de seus investimentos que podem perder valor.
ProteĆ§Ć£o com catraca completa e diluiĆ§Ć£o mĆ©dia ponderada
Descrita nos contratos de financiamento e investimento de uma empresa, a forma mais comum de provisĆ£o antidiluiĆ§Ć£o protege aƧƵes conversĆveis ou outros tĆtulos conversĆveis na empresa, exigindo ajustes na conversĆ£o se mais aƧƵes forem oferecidas. Por exemplo, se uma empresa vender mais aƧƵes a um preƧo mais baixo, a provisĆ£o de proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o farĆ” um ajuste para baixo no preƧo de conversĆ£o dos tĆtulos conversĆveis.
consequentemente, apĆ³s a conversĆ£o, os investidores existentes com proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o receberiam mais aƧƵes da empresa, permitindo que eles mantivessem sua participaĆ§Ć£o acionĆ”ria original. As provisƵes antidiluiĆ§Ć£o vĆŖm em duas variedades principais: catraca completa e proteĆ§Ć£o antidiluiĆ§Ć£o mĆ©dia ponderada . A diferenƧa entre os dois Ć© sinalizada pelo quĆ£o agressivamente cada um protege a porcentagem de propriedade do investidor.
Com uma clĆ”usula de catraca integral, o preƧo de conversĆ£o das aƧƵes preferenciais existentes Ć© ajustado para baixo ao preƧo pelo qual novas aƧƵes sĆ£o emitidas em rodadas posteriores. Muito simplesmente, se o preƧo de conversĆ£o original fosse $ 5 e em uma rodada posterior o preƧo de conversĆ£o fosse $ 2,50, o preƧo de conversĆ£o original do investidor seria ajustado para $ 2,50. A provisĆ£o de mĆ©dia ponderada usa a seguinte fĆ³rmula para determinar novos preƧos de conversĆ£o:
As medidas de proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o sĆ£o normalmente esperadas por investidores sofisticados e indivĆduos de alto patrimĆ“nio lĆquido que percebem que seu dinheiro estĆ” em alta demanda.
Desvantagens da proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o
Embora a proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o seja uma medida atraente para investidores iniciais, as empresas que oferecem essa provisĆ£o podem ter dificuldades para atrair investidores posteriores, que nĆ£o desfrutarĆ£o da mesma proteĆ§Ć£o de risco nas aƧƵes que compram em rodadas de financiamento posteriores. Os capitalistas de risco que temem essa potencial desvantagem podem se recusar a oferecer direitos de proteĆ§Ć£o de diluiĆ§Ć£o, para evitar dificultar rodadas de financiamento posteriores e aumentar as chances de promover o sucesso a longo prazo de uma empresa.
AlĆ©m disso, algumas start-ups oferecem proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o, mas apenas durante os primeiros anos de vida da empresa. Nessas situaƧƵes, as empresas apostam no fato de que os primeiros investidores se envolverĆ£o mais ativamente na empresa, fazendo sua parte para ajudar a atrair o capital necessĆ”rio para crescer.
##Destaques
A proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o Ć© um atrativo necessĆ”rio oferecido por capitalistas de risco, cujas empresas sĆ£o mais propensas a fechar suas portas do que as corporaƧƵes existentes.
Os dois tipos de provisƵes antidiluiĆ§Ć£o sĆ£o antidiluiĆ§Ć£o de catraca integral e antidiluiĆ§Ć£o mĆ©dia ponderada, que diferem de acordo com o nĆvel de proteĆ§Ć£o que cada plano oferece aos investidores.
A proteĆ§Ć£o contra diluiĆ§Ć£o Ć© uma disposiĆ§Ć£o que garante que a porcentagem da participaĆ§Ć£o de um investidor inicial nĆ£o diminuirĆ” apĆ³s a introduĆ§Ć£o de novas aƧƵes durante rodadas de financiamento posteriores.
