Protection contre la dilution
Qu'est-ce que la protection contre la dilution ?
La protection contre la dilution fait référence aux dispositions contractuelles qui visent à restreindre le pouvoir d'une société de réduire la participation d'un investisseur dans la société après des cycles de financement ultérieurs ou une nouvelle émission d'actions. La protection contre la dilution entre en jeu lorsque les actions d'une entreprise menacent de diminuer le pourcentage global de réclamation d'un investisseur sur les actifs de l'entreprise.
Par exemple, si la participation initiale d'un investisseur est de 20 %, avant que la société ne lance un cycle de financement ultérieur, elle doit d'abord proposer des actions à prix réduit à cet investisseur, afin d'atténuer de manière préventive la dilution de sa participation globale. Parfois appelée protection anti-dilution,. la protection contre la dilution est courante dans les accords de financement de capital-risque (VC).
Comprendre la protection contre la dilution
La dilution se produit lorsqu'une société émet de nouvelles actions qui entraînent une diminution du pourcentage de propriété des actionnaires existants de cette société. Une dilution peut également se produire lorsque les titulaires d' options d'achat d'actions,. tels que les salariés de l'entreprise, ou les titulaires d'autres valeurs mobilières optionnelles exercent leurs options. Lorsque le nombre d'actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant détient un pourcentage plus faible ou dilué de la société, ce qui rend chaque action moins précieuse.
La protection contre la dilution est le terme général désignant toute obligation contractuelle visant à préserver le pourcentage de participation existant d'un actionnaire dans une société. La protection contre la dilution est la plus courante dans le domaine du capital-risque, en particulier avec les startups en démarrage.
Afin d'attirer les investisseurs dans des entreprises risquées, les entreprises suspendent les mesures de protection contre la dilution qui affectent les cycles de financement ultérieurs. Bien sûr, de nombreuses entreprises proposent volontiers cette fonctionnalité car il est fort probable qu'elles ne survivront pas assez longtemps pour voir ces tours ultérieurs à moins qu'elles n'obtiennent un financement initial suffisant pour lancer leur opération.
Des dispositions anti-dilution sont également intégrées aux actions privilégiées convertibles et à certaines émissions d'options sur actions pour aider à protéger les investisseurs existants contre la perte potentielle de valeur de leur investissement.
Protection totale contre la dilution et la dilution moyenne pondérée
Décrites dans les accords de financement et d'investissement d'une entreprise, la forme la plus courante de disposition anti-dilution protège les actions convertibles ou d'autres titres convertibles de l'entreprise, en imposant des ajustements à la conversion si davantage d'actions sont offertes. Par exemple, si une société vend plus d'actions à un prix inférieur, la clause de protection contre la dilution entraînera un ajustement à la baisse du prix de conversion des titres convertibles.
Par conséquent, lors de la conversion, les investisseurs existants bénéficiant d'une protection contre la dilution recevraient davantage d'actions de la société, leur permettant ainsi de conserver leur pourcentage de participation d'origine. Les dispositions anti-dilution se déclinent en deux types principaux : la protection anti-dilution à cliquet complet et la protection anti-dilution moyenne pondérée. La différence entre les deux est signalée par l'agressivité avec laquelle chacun protège le pourcentage de propriété de l'investisseur.
Avec une disposition de cliquet complet, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et que, lors d'un tour ultérieur, le prix de conversion est de 2,50 $, le prix de conversion initial de l'investisseur s'ajusterait à 2,50 $. La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion :
Les mesures de protection contre la dilution sont généralement attendues par les investisseurs sophistiqués et les particuliers fortunés, qui se rendent compte que leur argent est très demandé.
Inconvénients de la protection contre la dilution
Bien que la protection contre la dilution soit une mesure attrayante pour les premiers investisseurs, les entreprises qui offrent cette disposition peuvent avoir du mal à attirer les investisseurs ultérieurs, qui ne bénéficieront pas de la même protection contre les risques sur les actions qu'ils achètent lors des cycles de financement ultérieurs. Les investisseurs en capital-risque qui craignent cet inconvénient potentiel peuvent refuser d'offrir des droits de protection contre la dilution, pour éviter d'entraver les cycles de financement ultérieurs et augmenter les chances de favoriser le succès à long terme d'une entreprise.
De plus, certaines start-up offrent une protection contre la dilution, mais seulement pendant les premières années de vie de l'entreprise. Dans ces situations, les entreprises misent sur le fait que les premiers investisseurs s'impliqueront plus activement dans l'entreprise, en faisant leur part pour aider à attirer les capitaux nécessaires à la croissance.
Points forts
La protection contre la dilution est une incitation nécessaire offerte par les investisseurs en capital-risque, dont les entreprises sont plus susceptibles de fermer leurs portes que les sociétés existantes.
Les deux types de dispositions anti-dilution sont l'anti-dilution à cliquet complet et l'anti-dilution moyenne pondérée, qui diffèrent en fonction du niveau de protection que chaque plan offre aux investisseurs.
La protection contre la dilution est une disposition garantissant que le pourcentage de la participation d'un investisseur initial ne diminuera pas après l'introduction de nouvelles actions lors des cycles de financement ultérieurs.
