Fortyndingsbeskyttelse
Hvad er fortyndingsbeskyttelse?
Udvandingsbeskyttelse refererer til kontraktlige bestemmelser, der søger at begrænse et selskabs beføjelse til at reducere en investors ejerandel i virksomheden efter senere finansieringsrunder eller nye aktieudstedelser. Udvandingsbeskyttelsen starter, når en virksomheds handlinger truer med at mindske en investors samlede procentvise krav på virksomhedens aktiver.
For eksempel, hvis en investors oprindelige ejerandel er 20 %, før virksomheden påbegynder en efterfølgende finansieringsrunde, skal den først tilbyde nedsatte aktier til den pågældende investor for præventivt at afbøde udvandingen af hans eller hendes samlede ejerandel. Nogle gange kaldet anti-fortyndingsbeskyttelse,. er fortyndingsbeskyttelse almindelig i venturekapital (VC) finansieringsaftaler.
Forståelse af fortyndingsbeskyttelse
Udvanding opstår, når et selskab udsteder nye aktier, der resulterer i et fald i eksisterende aktionærers ejerandel af det pågældende selskab. Udvanding kan også forekomme, når indehavere af aktieoptioner,. såsom ansatte i virksomheden, eller indehavere af andre valgfrie værdipapirer udnytter deres optioner. Når antallet af udestående aktier stiger, ejer hver eksisterende aktionær en mindre eller udvandet procentdel af virksomheden, hvilket gør hver aktie mindre værdifuld.
Fortyndingsbeskyttelse er den brede betegnelse for enhver kontraktlig forpligtelse, der har til formål at bevare en aktionærs eksisterende ejerandel i en virksomhed. Fortyndingsbeskyttelse er mest almindelig i venturekapitalområdet - især med startups i de tidlige stadier.
For at lokke investorer til risikable ventures dingler virksomheder udvandingsbeskyttelsesforanstaltninger, der påvirker senere finansieringsrunder. Selvfølgelig tilbyder mange virksomheder gerne denne funktion, fordi der er stor sandsynlighed for, at de ikke vil overleve længe nok til at se de senere runder, medmindre de sikrer sig tilstrækkelig indledende finansiering til at starte deres drift.
Anti-fortyndingsbestemmelser er også indbygget i konvertible foretrukne aktier og nogle udstedelser af aktieoptioner for at hjælpe med at beskytte eksisterende investorer fra deres investering, der potentielt mister værdi.
Fuld skralde og vægtet gennemsnitlig fortyndingsbeskyttelse
Skitseret i en virksomheds finansierings- og investeringsaftaler beskytter den mest almindelige form for anti-udvandingsbestemmelse konvertible aktier eller andre konvertible værdipapirer i virksomheden ved at pålægge justeringer af konverteringen, hvis flere aktier udbydes. Hvis en virksomhed for eksempel sælger flere aktier til en lavere kurs, vil udvandingsbeskyttelsesbestemmelsen foretage en nedjustering af konverteringskursen på de konvertible værdipapirer.
Som følge heraf vil eksisterende investorer med udvandingsbeskyttelse ved konvertering modtage flere aktier i selskabet og dermed lade dem bevare deres oprindelige ejerandelsprocent. Anti-fortyndingsmidler findes i to hovedvarianter: fuld skralde og vægtet gennemsnitlig anti-fortyndingsbeskyttelse. Forskellen mellem de to signaleres af, hvor aggressivt hver især beskytter investorens ejerskabsprocent.
Med en fuld skraldebestemmelse nedjusteres konverteringskursen på de eksisterende foretrukne aktier til den kurs, som nye aktier udstedes til i senere runder. Meget enkelt, hvis den oprindelige konverteringspris var 5 USD og i en senere runde er konverteringsprisen 2,50 USD, ville investorens oprindelige konverteringspris justere til 2,50 USD. Den vægtede gennemsnitlige hensættelse bruger følgende formel til at bestemme nye konverteringspriser:
Udvandingsbeskyttelsesforanstaltninger forventes typisk af sofistikerede investorer og enkeltpersoner med høj nettoværdi, som indser, at deres penge er meget efterspurgt.
Ulemper ved fortyndingsbeskyttelse
Selvom udvandingsbeskyttelse er en attraktiv foranstaltning for tidlige investorer, kan virksomheder, der tilbyder denne bestemmelse, have svært ved at tiltrække senere investorer, som ikke vil nyde den samme risikobeskyttelse på de aktier,. de køber i senere finansieringsrunder. Venturekapitalister, der frygter denne potentielle ulempe, kan afvise at tilbyde udvandingsbeskyttelsesrettigheder for at undgå at hæmme senere finansieringsrunder og øge chancerne for at fremme en virksomheds langsigtede succes.
Desuden tilbyder nogle nystartede virksomheder fortyndingsbeskyttelse, men kun i de første mange år af virksomhedens levetid. I disse situationer satser virksomheder på, at tidlige investorer vil blive mere aktivt involveret i virksomheden ved at gøre deres del for at hjælpe med at tiltrække den nødvendige kapital til at vokse.
Højdepunkter
Fortyndingsbeskyttelse er et nødvendigt lokkemiddel fra venturekapitalister, hvis virksomheder er mere tilbøjelige til at lukke deres døre, end eksisterende virksomheder.
De to typer anti-fortyndingsbestemmelser er fuld skralde-antifortynding og vægtet gennemsnitlig anti-fortynding, som er forskellige baseret på det beskyttelsesniveau, hver plan tilbyder investorer.
Fortyndingsbeskyttelse er en bestemmelse, der sikrer, at procentdelen af en tidlig investors andel ikke formindskes, efter at nye aktier er introduceret under senere finansieringsrunder.
