Ochrona przed rozcieńczeniem
Co to jest ochrona przed rozcieńczeniem?
Ochrona przed rozwodnieniem odnosi się do postanowień umownych, które mają na celu ograniczenie uprawnień korporacji do zmniejszenia udziału inwestora w spółce po kolejnych rundach finansowania lub nowej emisji akcji. Ochrona przed rozwodnieniem pojawia się, gdy działania firmy grożą zmniejszeniem całkowitego procentowego roszczenia inwestora do aktywów firmy.
Na przykład, jeśli początkowy udział inwestora wynosi 20%, zanim firma zainicjuje kolejną rundę finansowania, musi najpierw zaoferować inwestorowi akcje z dyskontem, aby zapobiegawczo złagodzić rozwodnienie jego całkowitego udziału właścicielskiego. Czasami określana jako ochrona przed rozmyciem,. ochrona przed rozmyciem jest powszechna w umowach o finansowanie kapitału podwyższonego ryzyka (VC).
Zrozumienie ochrony przed rozcieńczeniem
Rozwodnienie ma miejsce, gdy firma emituje nowe akcje, które powodują zmniejszenie udziału obecnych akcjonariuszy w tej firmie. Rozwodnienie może również nastąpić, gdy posiadacze opcji na akcje,. tacy jak pracownicy firmy, lub posiadacze innych papierów wartościowych z opcją opcji , wykonają swoje opcje. Gdy liczba wyemitowanych akcji wzrasta, każdy dotychczasowy akcjonariusz posiada mniejszy lub rozwodniony procent firmy, co sprawia, że każda akcja jest mniej wartościowa.
Ochrona przed rozwodnieniem to szerokie pojęcie dla każdego zobowiązania umownego, które ma na celu zachowanie obecnego procentowego udziału akcjonariusza w spółce. Ochrona przed rozcieńczeniem jest najbardziej powszechna w obszarze kapitału wysokiego ryzyka – szczególnie w przypadku start-upów na wczesnym etapie.
Aby zachęcić inwestorów do ryzykownych przedsięwzięć, firmy stosują środki ochrony przed rozwodnieniem, które wpływają na późniejsze rundy finansowania. Oczywiście wiele firm chętnie oferuje tę funkcję, ponieważ istnieje duże prawdopodobieństwo, że nie przetrwają wystarczająco długo, aby zobaczyć kolejne rundy, chyba że zdobędą wystarczające środki początkowe na rozpoczęcie działalności.
Przepisy zapobiegające rozwodnieniu są również wbudowane w zamienne akcje uprzywilejowane i niektóre emisje opcji na akcje, aby chronić obecnych inwestorów przed potencjalnie tracącą na wartości inwestycjami.
Pełna ochrona zapadkowa i średnia ważona ochrona przed rozcieńczeniem
Najpopularniejsza forma zabezpieczenia przed rozwodnieniem, określona w umowach o finansowanie i inwestycjach spółki, chroni akcje zamienne lub inne zamienne papiery wartościowe spółki, nakazując korekty konwersji w przypadku oferty większej liczby akcji. Na przykład, jeśli spółka sprzedaje więcej akcji po niższej cenie, przepis dotyczący ochrony przed rozwodnieniem spowoduje korektę w dół ceny konwersji zamiennych papierów wartościowych.
w konsekwencji, po konwersji, obecni inwestorzy z ochroną przed rozwodnieniem otrzymaliby więcej akcji spółki, co pozwoliłoby im zachować swój pierwotny procent udziałów własnościowych. Środki zapobiegające rozcieńczeniu są dostępne w dwóch głównych odmianach: pełna zapadka i średnia ważona ochrona przed rozcieńczeniem. Różnica między nimi jest sygnalizowana tym, jak agresywnie każdy z nich chroni procent własności inwestora.
Przy pełnej rezerwie zapadkowej cena zamiany istniejących akcji uprzywilejowanych jest korygowana w dół do ceny, po której emitowane są nowe akcje w kolejnych rundach. Mówiąc prościej, jeśli pierwotna cena konwersji wynosiła 5 USD, a w późniejszej rundzie cena konwersji wynosi 2,50 USD, pierwotna cena konwersji inwestora dostosuje się do 2,50 USD. Rezerwa na średnią ważoną wykorzystuje następujący wzór do określenia nowych cen konwersji:
Środków ochrony przed rozwodnieniem oczekują zwykle wyrafinowani inwestorzy i osoby o wysokich dochodach, które zdają sobie sprawę, że na ich pieniądze jest duży popyt.
Wady ochrony przed rozcieńczeniem
Chociaż ochrona przed rozwodnieniem jest atrakcyjnym środkiem dla wczesnych inwestorów, spółki, które oferują ten przepis, mogą mieć trudności z przyciągnięciem późniejszych inwestorów, którzy nie będą mieli takiej samej ochrony przed ryzykiem w przypadku akcji,. które nabywają w późniejszych rundach finansowania. Inwestorzy wysokiego ryzyka, którzy obawiają się tego potencjalnego minusu, mogą odmówić oferowania praw do ochrony przed rozwodnieniem, aby uniknąć utrudniania późniejszych rund finansowania i zwiększyć szanse na długoterminowy sukces firmy.
Co więcej, niektóre start-upy oferują ochronę przed rozcieńczeniem, ale tylko przez pierwsze kilka lat istnienia firmy. W takich sytuacjach firmy liczą na to, że pierwsi inwestorzy bardziej aktywnie zaangażują się w firmę, przyczyniając się do przyciągnięcia kapitału potrzebnego do rozwoju.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Ochrona przed rozwodnieniem jest niezbędną zachętą oferowaną przez inwestorów venture capital, których firmy częściej zamykają drzwi niż istniejące korporacje.
Dwa rodzaje przepisów przeciwdziałających rozwodnieniu to pełne zabezpieczenie przed rozcieńczeniem i średnia ważona przeciwdziałanie rozwodnieniu, które różnią się w zależności od poziomu ochrony, jaki każdy plan oferuje inwestorom.
Ochrona przed rozwodnieniem to przepis zapewniający, że procent udziału wczesnego inwestora nie ulegnie zmniejszeniu po wprowadzeniu nowych akcji w kolejnych rundach finansowania.
