Laimennussuoja
Mikä on laimentumissuoja?
Laimentumissuojalla tarkoitetaan sopimusehtoja, joilla pyritään rajoittamaan yrityksen oikeutta pienentää sijoittajan osuutta yhtiössä myöhempien rahoituskierrosten tai uuden osakeannin jälkeen. Laimentumissuoja käynnistyy, kun yrityksen toimet uhkaavat pienentää sijoittajan prosenttiosuutta yrityksen varoista.
Esimerkiksi, jos sijoittajan alkuperäinen omistusosuus on 20 %, ennen kuin yritys aloittaa seuraavan rahoituskierroksen, sen on ensin tarjottava tälle sijoittajalle alennettuja osakkeita, jotta voidaan ennaltaehkäisevästi vähentää hänen kokonaisomistusosuutensa laimentumista. Laimennussuoja, jota joskus kutsutaan laimentumista estäväksi suojaksi, on yleinen riskipääomarahoitussopimuksissa.
Laimennussuojauksen ymmärtäminen
Laimennus tapahtuu, kun yritys laskee liikkeeseen uusia osakkeita, mikä johtaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuuden laskuun kyseisestä yhtiöstä. Laimennus voi tapahtua myös silloin, kun optio-oikeuksien haltijat,. kuten yhtiön työntekijät, tai muiden valinnaisten arvopapereiden haltijat käyttävät optio-oikeuksiaan. Kun ulkona olevien osakkeiden lukumäärä kasvaa, jokainen olemassa oleva osakkeenomistaja omistaa pienemmän tai laimennetun prosenttiosuuden yrityksestä, mikä tekee jokaisesta osakkeesta vähemmän arvokasta.
Laimentumissuoja on laaja termi kaikille sopimusvelvoitteille, joilla pyritään säilyttämään osakkeenomistajan nykyinen omistusosuus yhtiöstä. Laimentumissuojaus on yleisin riskipääoma-alueella – erityisesti varhaisen vaiheen startup-yrityksissä.
Houkutellakseen sijoittajia riskialttiisiin hankkeisiin, yritykset heikentävät laimentumissuojatoimenpiteitä, jotka vaikuttavat myöhemmille rahoituskierroksille. Tietenkin monet yritykset tarjoavat tätä ominaisuutta mielellään, koska on suuri todennäköisyys, että ne eivät selviä tarpeeksi kauan nähdäkseen näitä myöhempiä kierroksia, elleivät ne varmista riittävää alkurahoitusta toimintansa käynnistämiseen.
Laimentumista estäviä säännöksiä on myös sisällytetty vaihdettaviin etuoikeutettuihin osakkeisiin ja joihinkin osakeoptioihin, jotta nykyiset sijoittajat voidaan suojata sijoituksensa mahdolliselta arvon menettämiseltä.
Täysi räikkä ja painotettu keskimääräinen laimennussuoja
Yrityksen rahoitus- ja sijoitussopimuksissa hahmoteltu yleisin laimennussuojaus suojaa yhtiön vaihdettavia osakkeita tai muita vaihdettavia arvopapereita velvoittamalla muuttamaan vaihtoa, jos osakkeita tarjotaan lisää. Esimerkiksi, jos yritys myy enemmän osakkeita halvemmalla, laimentumissuojamäärä muuttaa vaihdettavien arvopapereiden vaihtohintaa alaspäin.
Tämän seurauksena nykyiset sijoittajat, joilla on laimentumissuoja, saisivat muuntamisen yhteydessä enemmän yhtiön osakkeita, jolloin he saisivat säilyttää alkuperäisen omistusosuutensa. Laimentumisenestovarusteita on kahta päätyyppiä: täysi räikkä ja painotettu keskimääräinen laimennussuoja. Näiden kahden välisestä erosta kertoo se, kuinka aggressiivisesti kumpikin suojaa sijoittajan omistusosuutta.
Täydellä räikkämääräyksellä olemassa olevien etuoikeutettujen osakkeiden vaihtohintaa muutetaan alaspäin hintaan, jolla uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen myöhemmillä kierroksilla. Yksinkertaisesti sanottuna, jos alkuperäinen vaihtohinta oli 5 dollaria ja myöhemmällä kierroksella muuntohinta on 2,50 dollaria, sijoittajan alkuperäinen muuntohinta mukautuisi 2,50 dollariin. Painotettu keskimääräinen varaus käyttää seuraavaa kaavaa uusien muuntohintojen määrittämiseen:
Laimentumisen suojatoimenpiteitä odottavat tyypillisesti kehittyneet sijoittajat ja varakkaat henkilöt, jotka ymmärtävät, että heidän rahoillaan on suurta kysyntää.
Laimennussuojan haitat
Vaikka laimentumissuoja on houkutteleva toimenpide varhaisille sijoittajille, tämän säännöksen tarjoavilla yrityksillä voi olla vaikeuksia houkutella myöhempiä sijoittajia, jotka eivät saa samaa riskisuojaa ostamiinsa osakkeisiin myöhemmillä rahoituskierroksilla. Pääomasijoittajat, jotka pelkäävät tätä mahdollista haittaa, voivat kieltäytyä tarjoamasta laimentumissuojaoikeuksia, jotta ne eivät haittaisi myöhempiä rahoituskierroksia ja lisäävät todennäköisyyttä edistää yrityksen pitkän aikavälin menestystä.
Lisäksi jotkin aloittavat yritykset tarjoavat laimentumissuojan, mutta vain yrityksen elinkaaren ensimmäisten vuosien ajan. Näissä tilanteissa yritykset panostavat siihen, että varhaiset sijoittajat pääsevät aktiivisemmin mukaan yrityksen toimintaan tekemällä omalta osaltaan kasvuun tarvittavan pääoman houkuttelemista.
##Kohokohdat
Laimentumissuoja on välttämätön houkutus, jota tarjoavat pääomasijoittajat, joiden yritykset sulkevat ovensa todennäköisemmin kuin olemassa olevat yritykset.
Kahden tyyppiset laimentumisen estosäännökset ovat täysi laimentumisen esto ja painotettu keskimääräinen laimentumisen esto, jotka vaihtelevat kunkin suunnitelman sijoittajille tarjoaman suojan tason mukaan.
Laimentumissuoja on säännös, jolla varmistetaan, että varhaisen sijoittajan osuuden prosenttiosuus ei pienene sen jälkeen, kun uusia osakkeita tuodaan markkinoille myöhemmillä rahoituskierroksilla.
