SEC الجدول 13E-3

ما هو جدول SEC 13E-3؟

SEC Schedule 13E-3 هو نموذج يجب على شركة مطروحة للتداول العام أو شركة تابعة تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عند " التحول إلى القطاع الخاص ". قد تتضمن الأحداث المؤهلة لشطب الأسهم من بورصة الأوراق المالية وتقديم الجدول 13E-3 دمجًا أو عرض عطاء أو بيع أصول أو تقسيم عكسي للأسهم.

إذا أصبحت شركة خاصة من خلال عرض مناقصة ، فيجب عليها أيضًا تقديم جدول إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. عند شطب الأسهم بسبب الاندماج ، من الضروري في الوقت نفسه تقديم نموذج 425.

فهم جدول SEC 13E-3

يجب على الشركة تقديم الجدول 13E-3 في حالة أنها أصبحت خاصة ولديها أوراق مالية مسجلة بموجب القسم 12 من قانون الأوراق المالية لعام 1934 ؛ من الناحية الفنية ، يتم التقدم بطلب للحصول على القطاع الخاص بموجب القاعدة 13e-3 من قانون الأوراق المالية. يحكم هذا القانون الأوراق المالية التي تم إصدارها والأسواق التي يتم تداولها فيها ، على عكس قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، الذي يحكم الإصدارات الجديدة.

بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1934 ، تعتبر الأنشطة التالية إجرامية:

• إساءة استخدام السلطة التقديرية وممارسة السلطة التقديرية دون سلطة

• التماوج ، أو التداول المفرط من أجل تكوين العمولات

• التداول بناءً على معلومات داخلية أو التداول بناءً على "معلومات داخلية جوهرية"

يجوز لفرد أو مجموعة من الأشخاص شراء أسهم الشركة من أجل جعلها خاصة لتجنب التدقيق أو لأنهم يشعرون أن السوق يقلل من قيمة الأسهم. عندما تصبح شركة خاصة ، فإن أسهمها لم تعد متاحة للبيع من خلال الأسواق المفتوحة.

وفقًا للجنة الأوراق المالية والبورصات ، "يتطلب الجدول 13E-3 مناقشة أغراض الصفقة ، وأي بدائل تراها الشركة ، وما إذا كانت الصفقة عادلة للمساهمين غير المنتسبين." كما تطالب الهيئة التنظيمية الشركات بالكشف عن "ما إذا كان أي من مديريها قد رفض الصفقة ولماذا امتنع عن التصويت على الصفقة وما إذا كانت أغلبية المديرين من غير موظفي الشركة قد وافقوا على الصفقة " .

الأحداث التي تؤدي إلى تفعيل جدول SEC 13E-3

الأسهم الخاصة بشراء شركة متعثرة ، وتحويلها إلى كيان خاص ، وإعادة تنظيم هيكل رأس المال الخاص بها ، وإصدار الأسهم بمجرد تحقيق الربح مرة أخرى. هناك طريقتان تستخدمهما شركات الأسهم الخاصة أو الأفراد الأقوياء لأخذ الشركات إلى القطاع الخاص ، وهما الاستحواذ على الرافعة المالية (LBO) والاستحواذ الإداري (MBO).

في levera ged buyout أو LBO ، ستحصل شركة واحدة على أخرى باستخدام مبلغ كبير من الأموال المقترضة ، تسمى الرافعة المالية ، لتغطية تكلفة الاستحواذ. غالبًا ما تستخدم أصول الشركة التي يتم الحصول عليها كضمان للقروض ، إلى جانب أصول الشركة المقتناة. تسمح عمليات الاستحواذ بالرافعة المالية للشركات بإجراء عمليات استحواذ أكبر مما تفعل عادةً حيث لا يتعين عليها الالتزام بقدر كبير من رأس المال مقدمًا.

في الاستحواذ الإداري أو MBO ، يشتري فريق إدارة الشركة أصول وعمليات الأعمال التي يديرونها. غالبًا ما يروق هذا للمديرين المحترفين بسبب المكافآت المحتملة الأكبر من كونهم أصحاب الأعمال بدلاً من الموظفين.

في كلتا الحالتين ، ينخفض عدد المساهمين في الشركة إلى درجة أنه لم يعد مطلوبًا تقديم تقارير إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات ، مثل 10-K أو ربع سنوي 10-Q ، إلى جانب 8-K للتغييرات الجوهرية خارج من فترة إعداد التقارير الدورية.

يسلط الضوء

• بعد تقديم الجدول 13E-3 ، لم تعد أسهم الشركة تتداول في السوق العامة المفتوحة ، ويتم إلغاء إدراج الشركة في البورصة.

• SEC Schedule 13E-3 هو نموذج يجب على شركة مطروحة للتداول العام أو شركة تابعة أن تقدمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات عندما "تصبح خاصة".

• قد تختار الشركة أن تصبح شركة خاصة لعدة أسباب وتستخدم مجموعة متنوعة من الآليات للقيام بذلك ، مثل عرض العطاء أو بيع الأصول.