SEC-skema 13E-3
Hvad er SEC-skema 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 er en formular, som en børsnoteret virksomhed eller en associeret virksomhed skal indsende til Securities and Exchange Commission (SEC), når de " går privat ". Kvalificerende begivenheder for afnotering af aktier fra en værdipapirbørs og indlevering af skema 13E-3 kan omfatte en fusion, købstilbud, et salg af aktiver eller en omvendt aktiesplit.
Hvis en virksomhed bliver privat via et købstilbud, skal den også indsende et Schedule TO til SEC. Ved afnotering af aktier på grund af en fusion er det i mellemtiden nødvendigt at indsende formular 425.
ForstĂĄ SEC-skema 13E-3
Et selskab skal indsende skema 13E-3 i tilfælde af, at det bliver privat og har værdipapirer registreret i henhold til afsnit 12 i Securities Exchange Act af 1934 ; teknisk set gælder det om at blive privat i henhold til regel 13e-3 i Securities Exchange Act. Denne lov regulerer værdipapirer, der allerede er udstedt, og de markeder, de handler på, i modsætning til Securities Act af 1933,. som regulerer nye udstedelser.
I henhold til Securities Exchange Act af 1934 er følgende aktiviteter kriminelle:
- Misbrug af skønsmæssig autoritet og udøvelse af skøn uden autoritet
- Kjerner eller handler overdrevet for at tjene provision
- Insiderhandel eller handel med "væsentlig intern viden"
En person eller gruppe af mennesker kan købe en virksomheds aktier for at tage den privat for at undgå kontrol, eller fordi de føler, at markedet undervurderer aktierne. Når en virksomhed bliver privat, er dens aktier ikke længere tilgængelige til salg gennem åbne markeder.
Ifølge SEC kræver "Schedule 13E-3 en diskussion af formålene med transaktionen, eventuelle alternativer, som virksomheden overvejede, og om transaktionen er rimelig for ikke-tilknyttede aktionærer." Tilsynsmyndigheden kræver også, at virksomheder afslører "om og hvorfor nogen af dets direktører var uenige i transaktionen eller udeblev fra at stemme om transaktionen, og om et flertal af direktører, der ikke er virksomhedens ansatte, godkendte transaktionen. "
Hændelser, der udløser SEC-skema 13E-3
Private equity -selskaber vil ofte købe en virksomhed, der kæmper, omdanne den til en privat enhed, omorganisere dens kapitalstruktur og udstede aktier, når en fortjeneste igen kan realiseres. To metoder, som private equity-selskaber eller magtfulde personer bruger til at tage virksomheder private omfatter en gearet buyout (LBO) og management buyout (MBO).
I en gearing buyout eller LBO vil en virksomhed erhverve en anden ved at bruge en betydelig mængde lånte penge, kaldet gearing, for at dække anskaffelsesomkostningerne. Aktiverne i den virksomhed, der erhverves, bruges ofte som sikkerhed for lånene, sammen med aktiverne i den overtagende virksomhed. Gearede buyouts giver virksomheder mulighed for at foretage større opkøb, end de normalt ville, da de ikke behøver at begå så meget kapital på forhånd.
I et management buyout eller MBO køber en virksomheds ledelsesteam aktiverne og driften af den virksomhed, de administrerer. Dette appellerer ofte til professionelle ledere på grund af de større potentielle belønninger ved at være ejere af virksomheden frem for medarbejdere.
Uanset hvad, falder antallet af aktionærer i virksomheden til det punkt, at det ikke længere er forpligtet til at indsende rapporter til SEC, såsom en årlig 10-K eller kvartalsvis 10-Q,. sammen med en 8-K for væsentlige ændringer uden for af en almindelig rapporteringsperiode.
##Højdepunkter
Efter indlevering af bilag 13E-3 handles selskabets aktier ikke længere på den åbne offentlige markedsplads, og selskabet afnoteres fra fondsbørsen.
SEC Schedule 13E-3 er en formular, som en børsnoteret virksomhed eller en associeret virksomhed skal indsende til SEC, når den "går privat."
En virksomhed kan vælge at gå privat af flere årsager og bruge en række forskellige mekanismer til at gøre det, såsom et købstilbud eller salg af aktiver.
