SEC-skjema 13E-3
Hva er SEC Schedule 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 er et skjema som et børsnotert selskap eller et tilknyttet selskap må sende inn til Securities and Exchange Commission (SEC) når de " går privat ". Kvalifiserte hendelser for fjerning av aksjer fra en verdipapirbørs og innlevering av vedlegg 13E-3 kan omfatte en fusjon, anbudstilbud, et salg av eiendeler eller en omvendt aksjesplitt.
Hvis et selskap blir privat via et anbudstilbud, må det også sende inn en Schedule TO til SEC. Når du fjerner aksjer på grunn av en fusjon, er det i mellomtiden nødvendig å sende inn skjema 425.
Forstå SEC-skjema 13E-3
Et selskap må sende inn vedlegg 13E-3 i tilfelle det blir privat og har verdipapirer registrert i henhold til § 12 i Securities Exchange Act av 1934 ; teknisk sett gjelder det å bli privat under regel 13e-3 i Securities Exchange Act. Denne loven regulerer verdipapirer som allerede er utstedt og markedene de handler i, i motsetning til Securities Act av 1933,. som regulerer nye emisjoner.
I henhold til Securities Exchange Act av 1934 er følgende aktiviteter kriminelle:
- Misbruk av skjønnsmessig myndighet og utøvelse av skjønn uten myndighet
- Churning eller overdreven handel for å tjene provisjoner
- Innsidehandel,. eller handel med "vesentlig innsideinformasjon"
En person eller en gruppe mennesker kan kjøpe et selskaps aksjer for å ta det privat for å unngå gransking eller fordi de føler at markedet undervurderer aksjene. Når et selskap blir privat, er aksjen ikke lenger tilgjengelig for salg gjennom åpne markeder.
I følge SEC krever "Schedule 13E-3 en diskusjon av formålet med transaksjonen, eventuelle alternativer som selskapet vurderte, og om transaksjonen er rettferdig for ikke-tilknyttede aksjonærer." Regulatoren krever også at selskaper avslører "om og hvorfor noen av styremedlemmene var uenige i transaksjonen eller avsto fra å stemme over transaksjonen og om et flertall av styremedlemmer som ikke er ansatte i selskapet godkjente transaksjonen. "
Hendelser som utløser SEC-skjema 13E-3
Private equity -selskaper vil ofte kjøpe et selskap som sliter, gjøre det om til en privat enhet, reorganisere kapitalstrukturen og utstede aksjer når et overskudd igjen kan realiseres. To metoder som private equity-selskaper eller mektige personer bruker for å ta selskaper private inkluderer en leveraged buyout (LBO) og management buyout (MBO).
I en levera ged buyout eller LBO vil ett selskap anskaffe et annet ved å bruke en betydelig mengde lånte penger, kalt leverage, for å dekke oppkjøpskostnadene. Eiendelene til selskapet som kjøpes blir ofte brukt som sikkerhet for lånene, sammen med eiendelene til det overtakende selskapet. Leveraged buyouts lar selskaper gjøre større oppkjøp enn de normalt ville gjort, da de ikke trenger å forplikte seg så mye kapital på forhånd.
I en management buyout eller MBO kjøper et selskaps ledergruppe eiendelene og driften til virksomheten de administrerer. Dette appellerer ofte til profesjonelle ledere på grunn av de større potensielle fordelene ved å være eiere av virksomheten i stedet for ansatte.
Uansett, antall aksjonærer i selskapet synker til det punktet at det ikke lenger er påkrevd å sende inn rapporter til SEC, for eksempel en årlig 10-K eller kvartalsvis 10-Q,. sammen med en 8-K for vesentlige endringer utenfor av en vanlig rapporteringsperiode.
Høydepunkter
Etter innlevering av vedlegg 13E-3, handles ikke lenger selskapets aksjer på den åpne offentlige markedsplassen, og selskapet avnoteres fra børsen.
SEC Schedule 13E-3 er et skjema som et børsnotert selskap eller et tilknyttet selskap må sende inn til SEC når det "blir privat."
Et selskap kan velge å gå privat av flere grunner og bruke en rekke mekanismer for å gjøre det, for eksempel et anbudstilbud eller salg av eiendeler.
