SEC Programma 13E-3

Che cos'è la pianificazione SEC 13E-3?

SEC Schedule 13E-3 è un modulo che una società quotata in borsa o un'affiliata deve presentare alla Securities and Exchange Commission (SEC) quando " diventa privata ". Gli eventi idonei per il delisting di azioni da una borsa valori e il deposito L'Allegato 13E-3 può includere una fusione, un'offerta pubblica di acquisto, una vendita di attività o un frazionamento inverso di azioni.

Se una società diventa privata tramite un'offerta pubblica di acquisto, deve anche presentare alla SEC un allegato TO. In caso di delisting di azioni per fusione, nel frattempo, è necessario presentare il modulo 425.

Comprensione del programma SEC 13E-3

Una società deve presentare la Tabella 13E-3 nel caso in cui diventi privata e abbia titoli registrati ai sensi della Sezione 12 del Securities Exchange Act del 1934 ; tecnicamente, sta facendo domanda per diventare privato ai sensi della regola 13e-3 del Securities Exchange Act. Questa legge disciplina i titoli già emessi ei mercati in cui vengono scambiati, in contrasto con il Securities Act del 1933,. che disciplina le nuove emissioni.

Ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, le seguenti attività sono criminali:

• Abusare della discrezionalità ed esercitare la discrezionalità senza autorità

• Sfornare o fare trading eccessivamente per guadagnare commissioni

• Insider trading,. ovvero scambio di "informazioni privilegiate rilevanti"

Un individuo o un gruppo di persone può acquistare azioni di una società per prenderle private per evitare controlli o perché ritengono che il mercato stia sottovalutando le azioni. Quando una società diventa privata, le sue azioni non sono più disponibili per la vendita attraverso i mercati aperti.

Secondo la SEC, "l'Allegato 13E-3 richiede una discussione degli scopi della transazione, delle eventuali alternative prese in considerazione dalla società e dell'equità della transazione nei confronti degli azionisti non affiliati ". L'autorità di regolamentazione richiede inoltre che le società rivelino "se e perché uno dei suoi amministratori non è d'accordo con la transazione o si è astenuto dal votare sulla transazione e se la maggioranza degli amministratori che non sono dipendenti della società ha approvato la transazione " .

Eventi che attivano la pianificazione SEC 13E-3

di private equity acquisteranno spesso una società in difficoltà, la trasformeranno in un'entità privata, riorganizzeranno la sua struttura del capitale ed emetteranno azioni una volta che sarà possibile realizzare nuovamente un profitto. Due metodi che le società di private equity o gli individui potenti utilizzano per prendere le aziende private includono un leveraged buyout (LBO) e un management buyout (MBO).

In un leveraged buyout o LBO, una società acquisirà un'altra utilizzando una quantità significativa di denaro preso in prestito, chiamato leva, per far fronte al costo di acquisizione. I beni della società acquisita sono spesso utilizzati come garanzia per i prestiti, insieme ai beni della società acquirente. Le acquisizioni con leva consentono alle aziende di effettuare acquisizioni più grandi di quanto farebbero normalmente poiché non devono impegnare tanto capitale in anticipo.

In un management buyout o MBO, il team di gestione di un'azienda acquista le attività e le operazioni dell'azienda che gestisce. Questo spesso fa appello ai manager professionisti a causa dei maggiori potenziali vantaggi derivanti dall'essere proprietari dell'azienda piuttosto che dipendenti.

In ogni caso, il numero di azionisti della società diminuisce al punto che non è più necessario presentare rapporti con la SEC, come un 10-K annuale o 10-Q trimestrale , insieme a 8-K per modifiche sostanziali al di fuori di un regolare periodo di rendicontazione.

Mette in risalto

• Dopo la presentazione dell'Allegato 13E-3, le azioni della società non vengono più scambiate sul mercato pubblico aperto e la società viene cancellata dalla borsa.

• L'allegato SEC 13E-3 è un modulo che una società quotata in borsa o un affiliato deve presentare alla SEC quando "diventa privato".

• Una società può scegliere di diventare privata per diversi motivi e utilizzare una varietà di meccanismi per farlo, come un'offerta pubblica di acquisto o la vendita di attività.